证券代码：000831 证券简称：*ST关铝 公告编号：2012-029
山西关铝股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西关铝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年 9 月 17 日以书面、传
真及电子邮件方式向全体董事发出关于召开公司第五届董事会第十一次会议的通知。会
议于 2012 年 9 月 27 日上午 10 点在五矿大厦 4 楼第 3 会议室举行。本次会议应到董事 9
人，实到董事 9 人,会议由董事长焦健先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：
一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委
员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、法规及其他规范性文件的规定，公司董事会认为公司符合有关上
市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的
议案》
鉴于公司实际生产经营情况，拟向特定对象发行股份购买资产及非公开发行股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规
的规定，对照上市公司重大资产重组条件及上市公司非公开发行股票的条件，公司董事
会认为公司已具备发行股份购买资产及非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》
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董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的相关规定，具体如下：
（一）公司本次拟购买的资产涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项，公司已在《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组所涉及的相关报批事项(包
括但不限于国务院国资委、中国证监会、相关环保主管部门等的审核批准或核查)的进
展情况和尚需呈报批准的程序进行了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲拥有拟购买
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，本次拟购买资产的股权不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况，公司在交易完成后拥有拟购买资产的控股权。
（三）公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业
竞争。
鉴于本次重组构成公司的关联交易，本次重组已获公司全部独立董事事前认可，公
司独立董事同意将本次重组涉及的相关议案提交董事会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。
四、《关于本次重大资产重组方案符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
经本次会议审议，董事会认为本次重组向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的
5%，也不低于 1 亿元人民币，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定》第七条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款
的规定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
经本次会议审议，董事会认为鉴于本次重组的部分交易对方：五矿稀土有限公司、
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山西昇运有色金属有限公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，五矿稀土有限公司、
山西昇运有色金属有限公司均为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次重组构成公司的关联交易。
鉴于本次重组构成公司的关联交易，本次重组已获公司全部独立董事事前认可，公
司独立董事同意将本次重组涉及的相关议案提交董事会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。
六、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
本次会议逐项审议通过了公司向山西昇运有色金属有限公司出售资产，及向五矿稀
土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买其拥有的与稀土
分离、加工及技术服务业务相关的符合上市条件的企业股权并募集配套资金的议案。
本次重组的具体方案及表决结果如下：
（一）资产出售
本次会议同意公司将以 2012 年 6 月 30 日为基准日经审计、评估的全部资产及除中
国五矿股份有限公司对关铝股份 3,000 万元委托贷款之外的全部负债出售给山西昇运有
色金属有限公司，同时由山西昇运有色金属有限公司承接拟出售资产的所有员工。分项
表决情况如下：
1、拟出售资产
公司以 2012 年 6 月 30 日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份有限
公司对关铝股份 3,000 万元委托贷款之外的全部负债。
本次资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司
独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。
2、拟出售资产交易价格
截至本次交易评估基准日 2012 年 6 月 30 日，根据中和资产评估有限公司出具的《山
西昇运有色金属有限公司拟购买山西关铝股份有限公司资产项目资产评估报告书》（中
和评报字【2012】BJV1031D003 号），出售资产的评估值为人民币 925.54 万元，本次
资产出售的最终价格为经国务院国有资产监督管理委员会其他有权部门备案的评估结
果。
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本次资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司
独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。
3、拟出售资产的过渡期间损益安排
上述拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，由公司享有或承
担。
本次资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司
独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。
4、拟出售资产涉及的职工整体平移方案
根据“人随资产走”的原则，山西昇运有色金属有限公司将妥善承接和安置拟出售资
产的所有员工。
本次资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司
独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。
5、决议有效期
本次资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本次资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司
独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金
本次会议同意公司通过发行股份向五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、
廖春生、李京哲购买其拥有的五矿稀土（赣州）股份有限公司 100%股权和五矿（北京）
稀土研究院 100%股权并募集配套资金。
分项表决情况如下：
1、发行股份的种类和面值
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本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司
独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份认购资产的交易对象为五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、
廖春生、李京哲，发行方式为发行对象以其持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司 100%
股权和五矿（北京）稀土研究院 100%股权认购公司向其定向发行的股份。
本次发行股份配套融资采取向特定对象非公开发行的方式发行。非公开发行对象为
不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的
合格投资者。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分
的认购。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。
本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司
独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易董事会决议
公告日，由于公司股票已于2011年3月24日被深交所暂停上市，本次发行股份的价格为
2011年3月24日前20个交易日股票交易均价，即8.48元/股，该价格还需提请公司股东大
会审议确定。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为
