证券代码：000831 证券简称：*ST 关铝 公告编号：2010–018
山西关铝股份有限公司
2010 年第三次临时董事会会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西关铝股份有限公司（以下简称：本公司）董事会于2010 年
7 月2 日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开
2010 年第三次临时董事会会议的通知。会议于2010 年7 月7 日以通
讯方式召开。公司9 名董事在规定时间内通过通讯记名方式对本次会
议的议案进行了审议和表决。本次会议符合有关法律、行政法规及公
司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过关于为山西关铝炭素有限责任公司提供贷款担保的
议案；
本公司与山西关铝炭素有限责任公司（以下简称：关铝炭素公
司）于2010 年7 月7 日在山西省运城市签订担保协议，本公司拟给
关铝炭素公司提供不超过4,600 万元人民币的信用担保（其中：在民
生银行太原分行提供不超过4,000 万元人民币的信用担保，在工行运
城城建支行提供不超过600 万元人民币的信用担保）。担保自股东大
会批准之日起，担保期为一年。本次担保为延续担保，不属于新增担
保。因被担保人关铝炭素公司是由山西关铝集团有限公司工会委员会
控股51％，山西关铝集团有限公司参股49％共同组建，本公司监事
会主席郭大鹏先生担任山西关铝集团有限公司工会委员会法定代表
人，因此本次担保构成关联担保。该公司资产负债率超过70%。根据
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005 年120
号】）要求和《公司章程》的规定，本次担保经董事会审议通过后需2
提交公司2010 年第二次临时股东大会进行审议。公司副董事长王长
科先生因担任山西关铝集团有限公司董事而为关联董事，故回避表
决。公司独立董事事前审核并发表了同意意见。
截至目前，本公司及控股子公司的担保总额为8,450 万元，占本
公司2009 年12 月31 日合并报表净资产的36.32%。没有发生逾期担保
的情况。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（上述担保内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上
《山西关铝股份有限公司关于为山西关铝炭素有限责任公司提供贷款
担保的公告》）
二、审议通过公司关于收购山西关铝国际贸易有限公司5%股权的
议案
本公司决定以现金150万元收购师朋杰（自然人）所持本公司控
股子公司山西关铝国际贸易有限公司（以下简称“关铝国贸公司”）
5%的股权（本公司持有关铝国贸公司95%的股权）。收购完成后，关
铝国贸公司将成为本公司的全资子公司。2010年7月7日本公司与师朋
杰在山西省运城市签署了《股权收购协议书》。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
公司董事丁平生先生任关铝国贸公司法定代表人而为关联董事，
故回避表决。公司独立董事就本次股权收购事项发表了同意意见。根
据本公司《公司章程》的有关规定，本次股权收购事项经董事会批准
后实施，不需经过公司股东大会批准，无需国有资产管理部门同意。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（上述收购事项内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
上《山西关铝股份有限公司关于收购控股子公司山西关铝国际贸易有
限公司自然人股东所持5%股权的公告》）3
三、审议通过关于修改公司《财务管理制度》的议案；
结合公司实际运行情况，对公司《财务管理制度》中的《全面
预算管理制度》、《资金管理办法》、《费用管理办法》及《合同与
付款权限管理办法》中的部分条款进行修改。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过公司关于召开2010 年第二次临时股东大会的议案。
本公司决定于2010年7月26日（星期一）采取现场投票和网络投
票相结合的方式召开2010年第二次临时股东大会。内容详见同日刊登
于《证券时报》及巨潮资讯网上《山西关铝股份有限公司关于召开
2010年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山西关铝股份有限公司董事会
二○一○年七月七日
