证券代码：000831 证券简称：*ST 关铝 公告编号： 2010-021
山西关铝股份有限公司关于收购
控股子公司山西关铝国际贸易有限公司
自然人股东所持5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
山西关铝股份有限公司（以下简称：“本公司”）决定以现金150万
元人民币收购师朋杰（自然人）所持本公司控股子公司山西关铝国际贸
易有限公司（以下简称“关铝国贸公司”）5%的股权（本公司持有关铝
国贸公司95%的股权）。收购完成后，关铝国贸公司将成为本公司的全
资子公司。2010年7月7日本公司与师朋杰在山西省运城市签署了《股权
收购协议书》。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
2010年7月7日本公司召开2010年第三次临时董事会，公司9名董事，
以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购控股子公司山西关
铝国际贸易有限公司自然人股东所持股权的议案》，公司董事丁平生先
生任关铝国贸公司法定代表人而为关联董事，故回避表决。公司独立董
事就本次股权收购事项发表了同意意见。根据本公司《公司章程》的有
关规定，本次股权收购事项经董事会批准后实施，不需经过公司股东大
会批准，无需国有资产管理部门同意。二、交易对方的基本情况
1、转让方：师朋杰（关铝国贸公司的自然人股东）。
2、转让方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：师朋杰持有的本公司控股子公司关铝国贸公司5%的
股权。
2、公司股东：
关铝国贸公司成立于2001年3月16日，总股本3,000万元人民币，其
中：本公司出资2850万元，占总股本的95%，师朋杰出资150万元，占总
股本的5%。
3、法定代表人：丁平生。
4、营业执照注册号：140000100093275
5、注册资本：人民币3000万元。
6、经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。经营进料加工和“三来
一补”业务。经营对消贸易和转口贸易。
7、注册地址：太原市长治路130号奥林花园B座901号室。
8、公司的财务状况：
经天健正信会计师事务所审计（天健正信审（2010）NZ字第010097
号），关铝国贸截止2009年12月31日，总资产5061.9万元，净资产3533.1
万元，2009年度实现净利润-5.78万元，未分配利润503.4万元。
截止2010年3月31日，关铝国贸公司总资产5070.18万元，净资产
3540.23万元，净利润-0.03万元，未分配利润509.80万元。
四、交易协议的主要内容
1、交易内容：本公司收购师朋杰持有关铝国贸公司5%的股权。
师朋杰承诺主动放弃关铝国贸的留存收益。2、成交金额：人民币150万元。
3、支付方式：自转让协议签订生效之日起15日内支付转让价款。
4、合同生效条件和生效时间：经本公司董事会审议通过、关铝国
贸股东会审议通过后，双方签字盖章生效。
5、定价依据：本次交易价格以基准日2009年12月31日经审计的关
铝国贸净资产为参考标准，经双方协商确定为人民币150万元。
6、收购款项的资金来源为公司自有资金。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购的主要原因是因为师朋杰提出转让其所持股份，公司考虑
到关铝国贸公司的长远发展及公司的整体布局，决定收购师朋杰持有的
关铝国贸公司5%的股权。收购完成后，本公司将持有关铝国贸公司100%
股权，有利于公司进出口贸易的后续发展。
六、备查文件
1、公司2010年第三次临时董事会会议决议；
2、独立董事对2010年第三次临时董事会会议相关事项的独立意见；
3、关铝国贸公司营业执照复印件；
4、关铝国贸公司最近一年又一期财务报表；
5、股权转让协议书。
山西关铝股份有限公司董事会
二○一○年七月七日
