股票代码：000831 股票简称：关铝股份 公告编号：2009-009
山西关铝股份有限公司
关于资产转让暨关联交易公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
山西关铝股份有限公司（以下简称：本公司）与山西关铝集团有限公
司（以下简称：关铝集团公司）双方协商将本公司在永济市建设的16 栋
家属楼、公寓楼及俱乐部装修等在建工程转让给关铝集团公司。本公司
与关铝集团公司于2009 年4 月13 日在山西运城签署《资产转让协
议》。运城市汇亨资产评估财务咨询有限公司对该部分资产进行评估。
评估基准日：2008 年12 月31 日。该转让标的账面价值为人民币
49,697,090.56 元，评估价值为人民币49,550,923.82 元。经双方协商，
将按照评估值49,550,923.82 元（占本公司最近一期经审计净资产的
3.39%）进行转让。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，山西关铝集团有
限公司系山西关铝股份有限公司关联方，本次交易构成关联交易。2009
年4 月13 日，公司2009 年第一次临时董事会会议以6 票赞成、0 票反
对、0 票弃权审议通过了此项关联交易，3 名关联董事依法回避表决。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次
关联交易事项不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方名称：山西关铝集团有限公司2
企业类型：独资公司
注册地址：山西省运城市解州镇新建路36 号
营业执照注册号：140000400017716
法定代表人：李庆
注册资本：451,924,500 元
经营范围：普通铝锭、铝粉、铝制品的冶炼，批发零售氧化铝粉、
铝工业生产设备、原辅材料、仪器仪表、零部配件、氟化盐、炭素制
品、日用百货、铝工业及相关技术开发、转让，机电制造、安装、修理
业务，物业管理，技术咨询服务，技术开发。有色金属冶炼及其产品加
工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。土建工程；水电暖安装；室内外装饰。电力生产
及销售；聚酯漆包圆铜线、直焊性聚氨酯漆包圆铜线、聚酯亚胺漆包圆
铜线的生产、销售。
山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会为关铝集团公司的
实际控制人。
2、关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业
收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
关铝集团公司2006年、2007年、2008年度的主营业务收入分别为
24,013万元、21,269万元和13,903万元。
截止2008年12月31日，关铝集团资产总额为178,943万元，净资产
64,536万元。2008年主营业务收入为13,903万元，净利润3,867万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司与关铝集团公司经协商，将本公司在永济市建设的16栋家属
楼、公寓楼及俱乐部装修等在建工程转让给关铝集团公司。本次转让的
资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施的事项。3
本公司聘请的运城市汇亨资产评估财务咨询有限公司对16栋家属
楼、公寓楼及原俱乐部装修等在建工程资产进行了评估。评估基准日：
2008年12月31日。该转让标的账面价值为人民币49,697,090.56元,评估
价值为人民币49,550,923.82元。
四、关联交易合同的主要内容
1、转让的标的物位于山西省永济市铝电大街南（中山东街南侧）；
2、转让标的共16 栋，其中板式楼10 幢，典式楼6 幢以及俱乐部装
修部分；
3、双方同意以本公司聘请的运城市汇亨资产评估财务咨询有限公司
所出具的《评估报告书》（运汇评报字[2009]第A011 号）为依据，按照
评估价人民币49,550,923.82 元进行转让。
4、自协议生效之日起叁拾日内，关铝集团公司向本公司通过银行转
帐方式支付转让款；
5、转让该地上附着物涉及的税费由双方根据法律规定各自承担；
6、转让后，建设手续的完善以及房屋产权登记的相关手续均由关铝
集团公司负责，本公司配合办理工程建设相关文件的更名、过户；
7、本协议自双方签字盖章，待双方各自权力机构决议通过后正式生
效。
五、关联交易目的及本次关联交易对公司的影响
本次转让的资产，是本公司在永济市建设22 万吨电解铝项目时，在
永济家属区给职工配套建设的16 栋家属楼、公寓楼并对原俱乐部进行了
装修，后因本公司将22 万吨电解铝项目与中国铝业股份有限公司进行重
组，但16 栋家属楼、公寓楼等资产因属于辅助配套设施未纳入重组范
围。目前这部分资产暂由关铝集团永济物业公司管理（关铝集团永济物
业公司主要为本公司与中国铝业股份有限公司重组的公司提供后勤服务
与管理）。为了上市公司资产清晰，管理方便，因地制宜，经本公司慎4
重研究，将该部分在建工程资产转让给关铝集团公司。本次资产转让遵
循公开、公正、公平、互利的原则，不会损害双方公司的利益。
2009年年初至披露日本公司与关铝集团公司已发生的各类关联交易
的总金额为148.54万元。
六、独立董事的意见
本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规
则》和公司章程的规定。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的行
为，符合上市公司和全体股东的利益。公司董事会在对此项关联交易议
案进行表决时，关联董事依法进行了回避。我们对公司《关于资产转让
的议案》表示同意。
七、备查文件
1、本公司2009年第一次临时董事会会议决议；
2、本公司独立董事发表的独立意见；
3、资产转让协议；
4、运城市汇亨资产评估财务咨询有限公司出具的《评估报告书》
（运汇评报字[2009]第A011号）；
特此公告。
山西关铝股份有限公司董事会
二00 九年四月十三日
