股票简称：关铝股份 股票代码：000831 公告编号：2008-002
山西关铝股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西关铝股份有限公司（以下简称："本公司"）董事会于2008年1月11日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第四届董事会第三次会议的会议通知。会议于2008年1月22日上午8:30时在公司办公大楼一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司董事长李庆先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过公司关于拟收购山西关铝集团有限公司运城热电厂的议案；
本公司与山西关铝集团有限公司根据双方产品结构调整的需要，拟与山西关铝集团有限公司签署《山西关铝股份有限公司收购山西关铝集团有限公司关铝运城热电厂之意向书》。本公司拟收购山西关铝集团有限公司关铝运城热电厂的在建工程及辅助设施项目。本次会议提请董事会审议同意与山西关铝集团有限公司签署《山西关铝股份有限公司收购山西关铝集团有限公司关铝运城热电厂之意向书》，开展收购运城热电厂的前期工作。在意向书签署后，就相关事项进行磋商，委托有资质的评估机构开始进行评估，待双方对评估结果确认后签订收购协议书，并提交本公司董事会及股东大会审议批准。
本次收购，将有利于解决双方可能发生的重大关联交易事项，进一步完善公司产业链条，扩大公司收入渠道，提高公司收入水平，力争逐步解决关铝股份电解铝生产所需电力自供及平稳供电问题，以利于有力地降低电解铝生产成本、增加盈利能力，为公司的进一步发展奠定坚实基础。
由于山西关铝集团有限公司持有本公司股份129,102,912股，占本公司总股份的35.57%，是本公司的第一大股东，因此本次交易构成关联交易。
根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本公司2名关联董事（李庆先生、赵志彬先生）依法回避表决；经公司的全部独立董事（赵家生先生、刘作舟先生、刘昌桂先生）事前对公司关于收购山西关铝集团有限公司运城热电厂的议案进行审核，同意将该议案提交公司董事会进行审议，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司关于修改公司章程的议案；
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，对公司章程修改如下：
1、原章程第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务中增加一项条款："（五）及时了解公司财务，维护公司资金安全，不被股东或实际控制人侵占；"原条款（五）变更为条款（六）。
2、原章程第一百零七条董事会行使下列职权中增加两项条款："（十六）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给与处分和对负有严重责任的董事予以罢免；（十七）制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；"原条款（十六）变更为条款（十八）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过公司关于董事会下设专门委员会的议案；
为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，强化董事会决策功能，促进董事会有效履行职责，公司根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，公司设立董事会下属战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
各专门委员会组成人员：
1、战略发展委员会
主任：李庆
委员：王长科、张久明、刘作舟、赵家生
2、审计委员会
主任：刘昌桂
委员：赵志彬、张久明、刘作舟、赵家生
3、提名委员会
主任：刘作舟
委员：李庆、王长科、赵家生、刘昌桂
4、薪酬与考核委员会
主任：赵家生
委员：丁平生、闫国刚、刘作舟、刘昌桂
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司董事会下设专门委员会工作细则；（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司总经理工作细则。（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西关铝股份有限公司董事会
二00八年一月二十二日
