000829 深市 天音控股

证券简称：天音控股        证券代码：000829      公告编号：2020-009 号
              天音通信控股股份有限公司

 关于收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的
                        公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、为了进一步加快实现公司“一网一平台”的战略，强化天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）对控股孙公司深圳市易天移动数码连锁有限公司（以下简称“易天数码”）的管控，公司子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟以现金方式购买深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）持有的易天数码 45%的股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 351 号）确
认：在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，被评估单位易天数码归属母公司权益价
值采用收益法评估的评估值为 24,705.53 万元，采用市场法的评估值为35,599.03 万元。经综合考虑，决定采用收益法作为易天数码截止在基准日时点的最终价值。因此，经双方协商，最终确定易天数码 45%股权的最终实际成交
价格为对应评估值 11,117.49 万元的 98%，暨 10,895.14 万元。

  2、天富锦作为公司第二大股东与公司大股东深圳市投资控股有限公司（以
下简称“深投控”）于 2018 年 8 月 20 日签订《一致行动协议》，成为了一致行
动人。同时鉴于公司董事长黄绍文持有天富锦 17.28%的股权；公司董事严四清作为天富锦的实际控制人总计持有天富锦 42.84%的股权，其中直接持有天富锦11.16%的股权，间接持有天富锦 31.68%的股权。综上所示，本次公司与天富锦的交易构成关联交易。

  3、本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3 名关联董事黄绍文、严四清、刘征宇已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见。


  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，不存在相关法律障碍。

    二、关联方基本情况

  1、关联方基本介绍

  关联方名称：深圳市天富锦创业投资有限责任公司

  统一社会信用代码：91440300723003280X

  类型：有限责任公司

  住所：深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室

  法定代表人：严四清

  注册资本：人民币 6,945 万元

  成立日期：2000 年 05 月 23 日

  营业期限：2000 年 05 月 23 日至 2020 年 05 月 22 日

  经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
  实际控制人：严四清

  主要股东持股情况如下：

                股东名称                          持股比例

石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）            30.31%

珠海景顺科技有限公司                                    28.00%

黄绍文                                                  17.28%

严四清                                                  11.16%

  2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年又一期的财务数据。

  历史沿革：

  2000 年 4 月 25 日，深圳合广实业公司工会委员会（以下简称“合广工
会”）、深圳市天音通信发展有限公司工会委员会（以下简称“天音工会”）签署《深圳市天富锦投资有限责任公司章程》，约定共同出资设立天富锦，注册资本
为人民币 1,000 万元

  2000 年 9 月 25 日，天富锦股东会通过决议，同意：①天音工会将持有
的天富锦 24%、2%的股权分别转让给黄绍文、严四清，转让价分别为 240 万元和 20 万元；②合广工会将持有的天富锦 15.5%、13.5%、1%的股权分别转
让给吴继光、严四清、毛煜，转让价分别为 155 万元、135 万元和 10 万元。
  2001 年 10 月 16 日，天富锦股东会通过决议，同意原股东按持股比例不
变增加注册资本，注册资本由原 1,000 万元增加至 5,000 万元。

  2007 年 7 月 26 日，天富锦股东会通过决议，同意由新股东珠海景顺科
技有限公司向天锦增资 15,000 万元，其中 1,945 万元作为新增注册资本，溢缴的 13,055 万元作为资本公积。

  2016 年 2 月 28 日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的
天富锦 1.37%、30.31%的股权分别以 1 元、20,572 万元的价格转让给石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）、石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）。

  主营业务最近三年发展状况：

  天富锦的主营业务为股权投资与咨询业务，最近三年该公司主营业务未发生变更。

  最近一年又一期的财务数据：

  项目（单位：元）        2018 年 12 月 31 日        2019 年 9 月 30 日

                                （经审计）              （未经审计）

资产总额                    3,028,223,651.30        2,673,188,933.54

负债总额                      2,481,733,115.56        2,181,237,961.96

净资产                        546,490,535.74        491,950,971.58

项目                          2018 年度            2019 年 1-9 月

营业收入                                    0                      0

净利润                        -115,860,188.34          -54,539,564.16

  3、关联关系


  天富锦作为公司第二大股东与公司大股东深圳市投资控股有限公司（以下简
称“深投控”）于 2018 年 8 月 20 日签订《一致行动协议》，成为了一致行动人。
同时鉴于公司董事长黄绍文持有天富锦 17.28%的股权；公司董事严四清作为天富锦的实际控制人总计持有天富锦 42.84%的股权，其中直接持有天富锦 11.16%的股权，间接持有天富锦 31.68%的股权。综上所示，本次公司与天富锦的交易构成关联交易。

  4、天富锦不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产的概况

  名称：深圳市易天移动数码连锁有限公司

  统一社会信用代码：914403007675568217

  类型：有限责任公司

  住所：深圳市福田区福田街道福明路嘉汇新城汇商中心 3601

  法定代表人：刘彦

  注册资本：人民币 2,500 万元

  成立日期：2004 年 9 月 27 日

  营业期限：2004 年 9 月 27 日至无固定期限

  经营范围：一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；日用品、化妆品、洗涤用品、个人护理用品、剃须产品、纸制品、小家电及其零配件、电池及充电器、文具产品、厨卫用品及日用杂货、家用电器、娱乐健身器材、助力自行车、电动平衡车、无人驾驶航空器的批发、零售、网上零售；通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的购销、技术服务及售后维修服务；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易；自有物业租赁；软件开发；信息咨询（不含限制项目）；计算机数据处理技术的技术开发、技术咨询、技术服务；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：运营商授权电信业务；劳务派遣及培训。医疗器械销售。食品的销售。

  股权结构：天音通信与天富锦分别持有易天数码 55%和 45%的股权


  易天数码不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

  易天数码主要财务数据：

        项目            2018 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
    （单位：万元）            （经审计）            （经审计）

资产总额                            12,570.92              14,639.26

负债总额                            19,361.15              16,761.06

净资产                              -6,790.23              -2,121.80

项目                  2018 年度              2019 年度

营业收入                            48,955.02              89,084.74

净利润                              1,532.93              4,546.69

    2、交易标的权属状况说明

  本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  3、交易标的的审计与评估情况

  公司聘请的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止到2019年12月31日的财务报表进行了专项审计并出具了标准无保留意见的审计报告，出具（CAC 审字[2020]0553 号）《审计报告》。

  公司聘请的中联资产出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 351 号）
确认：在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，被评估单位易天数码属于母公司所有
者权益账面值-2,107.59 万元，评估值 24,705.53 万元，评估增值 26,813.12 万
元。

  4、本次交易不涉及债权债务转移。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  交易双方聘请了具有证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权收购进行了审计和评估，中联资产确定的易天数码 45%股权的评估价值为
11,117.49 万元。据此，经双方协商，公司需现金支付 10,895.14 万元以获得标的公司 45%股权。

    五、关联交易合同的主要内容

  甲方：深圳市天富锦创业投资有限责任公司 （“转让方”）

  乙方：天音通信有限公司  （“受让方”）

  标的公司：深圳市易天移动数码连锁有限公司

  标的股权：甲方持有的标的公司 45%的股权

  上述甲方、乙方合称为“双方”，各自称为甲方、乙方。

  1、甲方依据本协议，将其持有的标的股权以及