000829 深市 天音控股

证券简称：天音控股        证券代码：000829      公告编号：2018-108号
              天音通信控股股份有限公司

        关于出售控股孙公司51%股权的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天音通信控股股份有限公司（简称“公司”）于2018年12月20日发布了《关于出售控股孙公司51%股权的公告》（公告编号：2018-102）。公告内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所发出的《关于对天音通信控股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第254号）的相关要求，及公司信息披露自查结果，公司现对本次交易事项的有关情况作出如下补充披露：

    一、对“三、交易标的的基本情况”补充披露了北京易天新动网络科技有限公司（以下简称“易天新动”）财务数据波动的原因，补充内容如下：

    易天新动系天音通信旗下投资的互联网网络文学平台公司，该公司具有互联网公司的特性，正处于投资成长的必要期。在易天新动的孵化期，天音通信通过注资和内部借款方式进行支持，截止2018年9月30日，该公司累计未分配利润额为-6,877.10万元，天音通信以注资的方式投入4,500万元，故所有者权益总额最终为-2,377.1万元。

    从公司整体战略考虑，易天新动2018年度核心战略是加大版权市场开发力度，从而扩展用户量。2018年较2017年相比，公司就版权市场拓展等投入增加近4,000万元，日活客户量2017年为100万，2018年增加至200万，净增加100万。但由于投入效果会有时间差，易天新动2018年Q4才开始产生效益，2018年Q4预计实现经营利润500万元，2019年会持续产生相应效益。故2017年与2018年前3季度净利润相比差异会较大。

    二、对“三、交易标的的基本情况”补充披露了评估过程及其合理性，补充内容如下：

    本次采取收益法分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，以及其中预期各年度收益或现金流量等重要评估依据说明如下：

    （1）收益法原理


    根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算易天新动的权益资本价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。评估的基本评估思路是：

    ①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

    ②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

    ③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

    （2）计算模型

    评估的基本模型为：

                          EBD

    式中：

    E：股东全部权益价值（净资产）；

    B：企业价值；

                        BPCi

    P：经营性资产价值；

                      Pn  Ri    Rn

                                            i 1(1r)i  r(1r)n

    式中：

    Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

    Rn：永续期的预期收益（自由现金流量）；

    r：折现率；

    n：未来经营期；

    ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

                CiC1C2

    式中：

C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；D：付息债务价值。
（3）折现率
①折现率计算公式
评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r

                      rrdwdrewe

式中：
Wd：评估对象的债务比率；

                      wd  D

                          (ED)

We：评估对象的权益资本比率；

                      we  E

                          (ED)

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
                      rerfe(kerf)

式中：
rf：无风险报酬率；
ke：股东期望报酬率；

                      kerm

rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

                      eu(1(1t)D)

                                        E

βu：可比公司的无杠杆市场风u 险 系数；t  D

                          (1(1t)  i

                                    Ei

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

                    t34%K66%x

式中：


    K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

    βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

                          xCov(RX;RP)

                                  P

    式中：

    Cov(RX,RP)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

    σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

    ②重要参数的确定

    Ⅰ.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。

    Ⅱ.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
    Ⅲ.e值,首先，取沪深两市互联网行业上市公司股票、以基准日2018年9月
30日前3年的市场价格估算得到历史资产贝塔        ，并计算得到的调整资
产贝塔        ，并进而计算可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.9113，最后
计算得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.9113。

    Ⅳ.权益资本成本re，考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本re。

    Ⅴ.未来根据经营预测各年公司的资本结构如下表：

  项目    2018年  2019年  2020年  2021年  2022年  2023年及
          10-12月                                            稳定年

权益比    0.9948    1.0000    1.0000    1.0000    1.0000    1.0000
债务比    0.0052    0.0000    0.0000    0.0000    0.0000    0.0000
    Ⅵ.基准日的折现率r，将上述各值分别代入式r=rd×Wd+re×We即得到各年折现率r：

  项目    2018年  2019年  2020年  2021年  2022年  2023年及
          10-12月                                            稳定年

  r        0.1209    0.1210    0.1210    0.1210    0.1210    0.1210
    （4）预期各年度收益或现金流


    易天新动主营业务为网络文学阅读，经营塔读文学网站。塔读文学拥有全网最全正版原创内容库，以及拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系。根据Analysys易观智库发布的《中国移动阅读市场趋势预测报告2016-2018》数据显示，2016-2018年中国移动阅读市场规模增长率分别为17.4%、18%、18.6%，市场规模稳定增长。易天新动于2016年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。2016-2018年三季度易天新动的运营数据显示用户数量、留存率、付费用户数、付费转化率、人均启动次数、月度日均使用时长均得到大幅的改善。上下游内容渠道拓展方面，作品、写手、对外输出合作数量也不断增长。

    基于用户数量、付费转化率、收入、内容渠道的积极方向变动，网络文学变现能力将体现。依据行业发展趋势，根据现有的业务模式、业务合同、商业计划等综合确定2018年10月至2023年销售收入。根据期间各成本费用占营业收入的比例，并结合固定费用和变动费用分析，进行预测营业费用、管理费用、研发费用。预测期间，如果净现金流不能满足生产资金需求，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，以保持恢复后的财务结构，利息支出按市场利率预测。根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测销售税金及附加。以各期利润总额为基础，并依据历史年度亏损、研发费用加计扣除调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率15%和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。

    未来资产资本性支出（扩大性资本支出+资产更新投资）等于根据业务发展所需固定资产支出考虑未来的扩大性资本支出，加在维持合理资产规模和合理资产状况的前提下资产更新支出维持现有的经营规模。

    根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

    估算时其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑。

    未来经营期内的净现金流量预测详情如下表：

                                                            单位：万元
      项目          2018年    2019年    2020年    2021年    2022年    2023年    稳定年
                      10-12月

收入                    4,577.94  20,635.00  23,180.00  26,550.00  28,715.00  30,