天音通信控股股份有限公司关于本次重大资产重组
前 12 个月内购买、出售重大资产情况的说明
天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）拟以发行股份方式购买
控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权并募集配套资金
（以下简称“本次重大资产重组”）。天音控股在本次重大资产重组前 12 个月购买、
出售重大资产的情况如下：
1、参与京东金融集团组织的股权众筹项目
天音控股的子公司天音通信投资参与京东金融集团组织的股权众筹项目。京
东股权众筹平台正式上线时间为 2015 年 3 月 31 日。天音通信参与的股权众筹
项目为其首发十个项目之一的“听风平安卫士”。此项目由上海无寻网络科技有
限公司在京东股权众筹平台发起，股权众筹金额为 400 万元人民币，天音通信
将作为此项目的领投人，投资金额为 300 万元人民币，投资完成后将持有上海
无寻网络科技有限公司 2.49%股权，其余 100 万元将由京东股权众筹平台其他
投资人认领。
2、投资北京暴风魔镜科技有限公司
2015 年 4 月 10 日，经过天音控股第七届董事会第四次（临时）会议通过，
天音控股控股子公司天音通信与华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、北京瑞成
汇达科技有限公司及深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）共同
对北京暴风魔镜科技有限公司进行投资，天音通信以自有资金投资人民币 1,500
万元，其中人民币 160,494 元计入北京暴风魔镜科技有限公司的注册资本，人
民币 14,839,506 元计入资本公积。本次交易完成后，天音通信将持有北京暴风
魔镜科技有限公司 5%股权。
3、出售江西星宇置业发展有限公司股权
经天音控股第六届董事会第十五次（临时）会议和公司 2013 年度第一次临
时股东大会审议并通过，2013 年 10 月 22 日，天音控股与于都县福丰置业有限
责任公司、珠海景顺科技有限公司就转让子公司江西星宇置业发展有限公司部分
股权事项签署了《合作协议（星宇版）》。
2014 年 12 月 16 日，天音控股与于都县福丰置业有限责任公司、珠海景顺
科技有限公司及恒大地产集团有限公司共同签署了《补充协议》，就原协议中相
关条款进行补充和修订。
为了确保原协议和原补充协议相关条款顺利实施，根据原协议和原补充协议
的实际履行情况，天音控股与于都县福丰置业有限责任公司、珠海景顺科技有限
公司及恒大地产集团有限公司四方进行了友好协商，在原协议和原补充协议的基
础上，于 2015 年 4 月 29 日签署了《补充协议（二）》。该补充协议（二）主要
内容规定“在 2015 年 7 月 30 日前，于都县福丰置业有限责任公司向公司支付
完毕 4%股权的股权收购款”。
2015 年 8 月 7 日，天音控股已完成了 4%股权转让事宜的工商登记变更事
宜，并于 2015 年 8 月 10 日收到了股权转让款，共计 24,306,065 元。
4、对参股公司江西省祥源房地产开发有限公司增资
为了确保天音控股参股公司江西省祥源房地产开发有限公司相关项目开发
工作顺利完成，提高公司投资收益，依据《合作协议（祥源版）》（2013 年 10
月 22 日）相关约定，经天音控股第七届董事会第八次（临时）会议和 2015 年
度第一次临时股东大会审议并通过，天音控股与赣州市巨亿实业有限公司及珠海
景顺科技有限公司于 2015 年 7 月 24 日签署了《股权结构调整及增资协议》，天
音控股与赣州市巨亿实业有限公司按各自持股比例向江西省祥源房地产开发有
限公司进行增资。增资完成后，江西省祥源房地产开发有限公司注册资本由 850
万元增加至 1.2 亿元，其中天音控股认缴 5,463.5 万元，赣州市巨亿实业有限公
司认缴 5,686.5 万元。
5、投资众为基金
2015 年 8 月 10 日，经过天音控股第七届董事会第九次（临时）会议通过，
天音控股控股子公司天音通信的全资子公司 BLISSFUL FAME LIMITED 以自有
资金认缴 1,000 万美元参与投资 ZHONG WEI CAPITAL， L.P.，获得 ZHONG WEI
CAPITAL， L.P.的有限合伙人地位。 ZHONG WEI CAPITAL， L.P.主要投资于 O2O、
社区生活、电商、媒体的互联网化、互联网化的消费品牌等领域。
6、收购掌信彩通 100%股权
2015 年 12 月 30 日，天音控股召开了 2015 年度第三次临时股东大会，审
议通过了子公司天音通信以现金方式收购益亮有限公司持有的掌信彩通信息科
技（中国）有限公司 100%股权的重大资产重组事项。2016 年 1 月 12 日，掌信
彩通信息科技（中国）有限公司取得了天津经济技术开发区管理委员会《天津开
发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类型变
更的批复》（津开批[2016]7 号）；同日，换领了天津市滨海新区市场和质量监督
管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA）。
根据《股权转让协议》约定，经天音通信与益亮有限公司协商，首期 94,900
万元人民币股权转让价款由天音通信以等值美元支付至益亮有限公司指定在香
港地区开立的银行账户。2016 年 2 月 18 日，天音通信已取得国家外汇管理局
深圳市分局《业务登记凭证》。上述股权转让价款支付涉及外汇审批及购汇手续，
目前天音通信正在办理过程中。
7、将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技
有限公司
2016 年 1 月 15 日，天音控股子公司天音通信与北京瑞成汇达科技有限公
司、北京暴风科技股份有限公司、暴风控股（天津）有限公司、华谊兄弟（天津）
互动娱乐有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）、北
京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙）和黄晓杰等相关方签订了《北京中芯
铭弈科技有限公司增资扩股协议》，共同将所持北京暴风魔镜科技有限公司
50.65%股权进行整体评估，作价 15,946.21 万元增资入股北京中芯铭弈科技有
限公司，天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）以现金方式出资 1657.0068
万元人民币增资入股北京中芯铭弈科技有限公司。本次交易完成后，天音通信持
有北京中芯铭弈科技有限公司 4.7025%的股权。
8、向北京中芯铭弈科技有限公司增资
2016 年 1 月 15 日，天音通信控股股份有限公司子公司天音通信有限公司
与北京瑞成汇达科技有限公司、中信资本(深圳)资产管理有限公司、华谊兄弟（天
津）互动娱乐有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）
和北京暴风科技股份有限公司等相关各方签订《北京中芯铭弈科技有限公司投资
协议》，天音通信拟以自有资金向北京中芯铭弈科技有限公司增资 1,081.60 万元
人民币，其中新增注册资本 1.9226 万元， 1,079.6774 万元溢价款转入资本公积
金。，本次交易完成后，天音通信将持有中芯铭弈的股权比例为 4.9039%。
综上所述，天音控股上述交易事项皆与本次交易无关，因此无需纳入本次交
易相关指标的累计计算范围。上述各项资产交易均履行了必要的审批程序，截至
本说明签署之日，天音控股本次重大资产重组前 12 个月内不存在其他重大购买、
出售资产的情况。
天音通信控股股份有限公司
2016 年 4 月 1 日
