000828 深市 东莞控股

股票代码：000828            股票简称：东莞控股          公告编号：2024-020
        东莞发展控股股份有限公司

        关于转让东莞信托股权的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

        整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为聚焦主责主业，优化资产结构，提升资产质量，东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将持有的东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）22.2069%股权转让给东莞市路桥投资建设有限公司（以下简称 “市路桥 公司 ”） ，本次交 易构成 关联 交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易情况

    公司已聘请具有相关业务资格的审计机构和评估机构对东莞信
托进行了审计和评估，拟以评估基准日 2023 年 10 月 31 日的评估结
果为基础，将持有的东莞信托 22.2069%的股权以 142,765.52 万元转让给市路桥公司，本次转让完成 后， 公司 将不 再持有东莞 信托 股权。
    （二）关联关系情况说明

    本次交易对手方为市路桥公司，市路桥公司为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（以下简称“东莞 交投”）的全资 子公司。根据《股票上市规则》等有关规定，市路桥公司为本公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。

    （三）关联交易审批情况


    本次关联交易相关议案《关于转让东莞信托股权的议案》，经于2024年 4 月 12 日召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议通过
（公司董事会应到 7 人，实到 7 人；5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
公司董事长王崇恩先生担任东莞交投总经济师、职工董事，公司董事林永森先生担任东莞交投下属公 司福 民发 展有 限公司董事 ，王 崇恩、
林永森先生作为关联董事对本议案回避表决）。2024 年 4 月 12 日公
司召开 2024 年第二次独立董事专门会议全体成员表决同意该议案。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司将回避表决。

    本次交易已经取得金融监督机构的批复，尚需取得国资监管机构的同意。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、关联方（交易对手方）基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：东莞市路桥投资建设有限公司

    主要业务：公路桥梁的投资、建设、收费、管理与养护。

    统一社会信用代码：91441900281884489H

    营业期限：1996-04-26 至无固定期限

    注册地址：广东省东莞市东城街道狮龙路 13 号

    注册资本：10,000 万人民币

    法定代表人：刘伟

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：公路桥梁的投资、建设、收费、管理与养护；市政公
共设施管理；交通物业、交通领域及相关产业的投资和物业管 理。( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    股东及实际控制人：东莞交投持有其 100%股权，实际控制人为
东莞市国资委。

    是否失信被执行人：否

    （二）财务情况

    2022 年 12 月 31 日，市路桥公司总资产 368.76 亿元，净资产
160.83 亿元；2022 年全年实现营业收入 39.87 亿元，净利润 1.46 亿
元。2023 年 12 月 31 日，市路桥公司总资产 374.71 亿元，净资产
160.48 亿元，负债 214.23 亿元；2023 年实现营业收入 41.37 亿元，
净利润 5.36 亿元。（以上数据均经审计）

    三、交易标的基本情况

    （一）东莞信托的基本情况

    东莞信托持有《中华人民共和国金融许可证》，主要从事资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等业务。

    统一社会信用代码：91441900198065976Q

    营业期限：1987-03-13 至无固定期限

    注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 2 号楼
    注册资本：165,618.5568 万人民币

    法定代表人：廖玉林

    企业类型：有限责任公司（国有控股）

    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务等。

    股东及实际控制人：东莞金融控股集团有限公司持有东莞信托77.7931%股权，为其控股股东；本公司持有东莞信托 22.2069%股权。东莞信托实际控制人为东莞市国资委。

    优先购买权情况：东莞金融控股集团有限公司已放弃本次股权转让的优先购买权。

    是否失信被执行人：否。

    （二）我司投资东莞信托股权的情况

    2009 年，公司通过公开摘牌的方式出资 5,517.45 万元获得东莞
信托 6%的股权；2012年，东莞信托各股东同比例增资，我司出资 8,400万元，持股比例不变；2018 年，我司单方面向东莞信托增资 121,250万元，持股比例变为 22.2069%；2022 年东莞信托原股东同比例增资，我司出资 22,206.90 万元，持股比例不变。公司本次出售东莞信托22.2069%的股权，该股权不存在抵押、质押及其他限制转让或重大争议等情形。

    2009 年至今，公司累计对东莞信托的投资金额为 157,374.35 万
元，累计获得东莞信托现金分红14,826万元，两者相抵后为142,548.35万元，本次出售将获得交易价款为 142,765.52 万元，略高于相抵后的金额。

    （三）财务审计情况

    根据公司聘请的中翼诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《东莞信托 2022 年度、2023 年 1—10 月财务报表审计报告书》

（中翼诚审字〔2024〕第 110045 号，以下简称“《审计报告》”），东莞信托的财务情况具体如下：


            项目              2022 年 12 月        2023 年 10 月

          总资产                  761,628.06                  653,695.13

        所有者权益                683,834.63                  627,910.56

            负债                    77,793.43                  25,784.57

            项目                  2022 年度        2023 年 1—10 月

          营业收入                  32,468.85                  -63,293.42

          营业支出                  29,410.70                  12,420.86

          净利润                    3,194.90                  -56,436.40

 经营活动产生的现金流量净额        -3,533.10                    6,887.43

    （四）资产评估情况

    公司聘请了中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对东莞信托进行评估，出具了《东莞发展控股股份有限公司拟进行股权转让涉及东莞信托有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（中联国际评字〔2024〕第 VYGQD0244 号，以下简称“《评估报告》”），
以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，采用市场法评估结果为
642,888.13 万元，收益法评估结果为 334,874.22 万元。

    本次评估目的为股权转让，考虑到近几年资本市场上类似信托公司交易案例较多，且市场法数据更多的是直接取材于市场，在市场发生变化时，也能较及时且较好地 反映 投资 者对 信托公司的 市场 估值。因此相对而言，市场法评估结果较为可靠，本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

    根据评估结果，东莞信托股东权益账面值为 627,910.56 万元，评
估值为 642,888.13 万元，评估增值为 14,977.57 万元，增值率为 2.39%。
    根据《评估报告》，对评估结论产生影响的特别事项包括交易性金融资产（穿透至底层的风险信托计划）的受益权转让、诉讼等，公司认为以上特别事项不影响本次评估结论。

    （五）东莞信托近三年又一期的股权变动及评估情况


  2022 年 6 月，东莞信托的小股东广东福地投资有限公司等合计
持股 16.9655% 股 权转让给东莞金融控股集团有限公司，评估值为681,860.25 万元；2022 年 12 月，东莞信托各股东进行同比例增资，未进行评估。近三年一期不存在相关股权变动评估值与本次交易评估值存在较大差异的情形。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易价格以评估基准日 2023 年 10 月 31 日东莞信托的股东
权益评估值 642,888.13 万元为基础，转让比例为 22.2069%，相应转让价格为 142,765.52 万元，定价公允、合理。

    五、拟签署协议的主要内容

    本次交易各方拟签署《关于东莞信托有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），约定各方的权利及义务。《协议》尚未签署，主要内容如下：

    甲方（出让方）：东莞发展控股股份有限公司

    乙方（受让方）：东莞市路桥投资建设有限公司

    （一）标的股权

    甲方拟向乙方转让的其持有的目标公司 22.2069%股权，对应目
标公司注册资本 36778.741579 万元。

    （二）交易价款

    双方商定，以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，以中联国际房
地产土地资产评估咨询（广东）有限公司所评估的“东莞信托”的评估值为定价参考依据，将甲方持有的东莞信托 22.2069%股权转让价款确定为人民币 142,765.52 万元。

    （三）交易价款支付安排


    1．通用付款先决条件

    乙方完成本协议项下的第一期、第二期股权转让的付款义 务，均应以下述付款先决条件获得满足或取得乙方书面豁免为前提：

    （1）陈述、保证和承诺。本协议中甲方的声明和保证在作出时是完整、真实和正确的，且本协议所含的应由甲方于付款日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

    （2）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布 、实施或通过会导致本次股权转让不合法或另外限制或禁止本次股权转让的任何政府命令，本次股权转让不存在政策性障碍；

    （3）无法律程序或诉讼。不存在针对甲方、目标公司及目标公司子公司、分公司业务的已发生或合理预计可能发生的旨在另外限制或禁止本次股权转让的诉求，或根据乙方的合理和善意的判断，可能致使本次股权转让无法实现或不合法；

    （4）内外部审批。就本次交易事宜，甲方、乙方、目标公司已根据对其适用的法律法规及监管机构要求和内部组织文件完成了内部批准、授权程序，完全具备履行本协议的能力；甲方、乙方的签字人签署本次股权转让相关交易文件均已取得合法有效的授权；