000828 深市 东莞控股

 股票代码：000828            股票简称：东莞控股          公告编号：2022-081
        东莞发展控股股份有限公司

          关于购买物业资产的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

        整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
于 2022 年 11 月 21 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于购买物业资产的议案》，为满足公司未来战略发展及日常经营需要，公司拟向东莞市轨道交通有限公司（以下简称“轨道公司”）购买东莞城市快速轨道交通线网控制中心综合体 2 号商业、办公楼第32-38 层。具体公告如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    公司拟向轨道公司购买东莞城市快速轨道交通线网控制中心综
合体 2 号商业、办公楼第 32-38 层，总建筑面积约 13,333.37 平方米，
作为公司及下属单位办公场所，合计金额为 318,456,700 元。轨道公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）关联关系说明

    本次交易对方为轨道公司，轨道公司的控股股东为东莞市交通投资集团有限公司（以下简称“东莞交投”），因其同时为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易。


    （三）关联交易审批情况

    本次关联交易相关议案《关于购买物业资产的议案》，经于 11
月 21 日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过（公司董事
会应到 7 人，实到 7 人；5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事
王崇恩、林永森先生回避表决）。独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对上述关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。

    本次关联交易涉及金额为 318,456,700 元，占公司最近一期经审
计净资产的 3.75％。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案经董事会审议通过后即可实施。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本信息

    公司名称：东莞市轨道交通有限公司

    统一社会信用代码：91441900692400485M

    营业期限：自 2009 年 7 月 21 日至无固定期限

    注册地址：东莞市南城街道新城社区东莞大道 116 号

    注册资本：296,170 万元人民币

    法定代表人：罗沛强

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：城市轨道交通项目的建设、维护、经营、开发和综合利用；自有物业管理；城市轨道交通相关业务咨询；房地产开发经营等。

    是否失信被执行人：否


    （二）股东情况

    东莞市交通投资集团有限公司持有轨道公司 100%股权，为其控
股股东，实际控制人为东莞市国资委。

    （三）财务情况

    轨道公司主要负责东莞市城市轨道交通工程建设、运营管理和资
源开发等工作。截至 2021 年 12 月 31 日，轨道公司总资产 295.68 亿
元，净资产 180.71 亿元，2021 年度实现营业收入 7.56 亿元，净利润
0元。截至 2022年 9 月底，轨道公司总资产 301.45 亿元，净资产 179.09
亿元，2022 年 1-9 月实现营业收入 6.5 亿元，净利润-1.66 亿元。

    三、关联交易主要内容

    （一）交易标的

    东莞城市快速轨道交通线网控制中心综合体位于东莞市南城区东莞大道与西平二路交叉口北侧地块，地处东莞国际商务区（CBD）核心地段，是东莞市首个轨道交通 TID 项目，与轨道交通 2 号线、莞惠城际交汇枢纽西平站无缝连接。项目占地 1.57 万平方米，建筑
总面积 18.2 万平方米，包括 11 层的轨道交通线网控制中心和 51 层
的轨道交通大厦。

    东莞城市快速轨道交通线网控制中心综合体 2 号商业、办公楼，
即轨道交通大厦，属于轨道交通综合体中的商业物业，其中，地下-1、-2 层为商业楼层，有地下连廊通往地铁 2 号线西平站；地下-3、-4 层为停车场；地上 1-4 层为市轨道公司自持商业楼层；5 层为食堂；6-49层为写字楼。

    公司拟购买物业位于轨道交通大厦第 32 至 38 层，共 7 层，用途
为办公，使用年限至 2052 年 3 月 22 日止，建筑面积为 13,333.37 平
方米。

    （二）定价依据

    公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为拟购买物业的评估机构。2022 年 3 月，评估机构出具了《关于东莞市城市快速轨道交通线网控制中心综合体 2 号商业、办公楼 32 层-38层办公楼市场价值估价报告书》，估价对象为东莞市城市快速轨道交
通线网控制中心综合体 2 号商业、办公楼 32 层-38 层办公楼，面积合
计为 13,478.27 平方米（此评估面积依据广州欧科信息技术股份有限公司出具的房产面积测绘成果预测报告书，最新测量结果为13,333.37平方米）。本次评估采用比较法和收益法，并以两种方法评估结果取加权平均值作为估价对象的最终评估单价，确定委托评估物业在价值
时点 2021 年 12 月 31 日的市场价值为 321,936,000 元。

    根据标的物业的评估情况，经双方沟通协商，最终拟定的成交单价（含增值税）为 23,884.19 元/平方米，总价为 318,456,700 元。

    （三）《轨道交通大厦物业购买协议书》的主要内容

    甲方：东莞市轨道交通有限公司

    乙方：东莞发展控股股份有限公司

    1、购买物业情况及价款

    位于东莞市南城区东莞大道 116 号的轨道交通大厦 2 号商业、办
公楼第 32－38 层共 7 层办公楼物业，用途为办公（以下简称“该物业”），建筑面积为 13333.37 平方米。（注：上述面积为预测面积，最终以产权登记部门实际测量的不动产权证登记面积为准）。

    该办公楼物业成交总价（含增值税）为 318,456,700 元，其中不
含增值税价格为 292,162,110.09 元，增值税税额 26,294,589.91 元，增
值税税率 9%。

 项目  层数  建筑面积（㎡）  单价（元/㎡）      成交总价预估（元）

                  （预测绘）                          （总价百位取整）

        38      1903.88        24,265            46,197,600

 轨

        37      1902.74        24,144            45,939,800

 道    36

 交              1905.35        24,024            45,774,100

        35      1905.35        23,904            45,545,500

 通    34

 大              1905.35        23,785            45,318,700

        33      1905.35        23,667            45,093,900

 厦

        32      1905.35        23,401            44,587,100

  合计        13333.37        ——            318,456,700

    该物业各楼层的价款计价方式为各楼层单价×各楼层建筑面积。上述建筑面积为预测绘面积，最终以产权登记部门实际测量的不动产权证登记面积为准，双方同意由甲方预收的总价款最终按产权登记部门实测面积计算后多退少补。

    2、物业交付及付款方式

    甲方应在 2022 年 12 月 31 日前将该物业交付给乙方，且甲方应
于乙方支付第二期款项前十个工作日向乙方提供全部金额的增值税专用发票，乙方按如下方式付款：

    第一期付款期：乙方应当于签订本协议书 30 天内预支付该物业
总成交价的百分之五十，抵扣乙方已向甲方支付的 500,000 元后，乙方应支付的第一期款项合计共 158,728,350 元；

    第二期付款期：乙方应在甲乙双方签署《商品房买卖合同》之日起三十个工作日内支付物业总成交价的百分之三十，合计共95,537,010 元；

    第三期付款期：乙方应在办理物业产权证之日起三十个工作日内支付该物业总成交价的剩余价款，合计共 63,691,340 元。


    3、其他配套设施

    双方对其他配套设施约定如下：甲方同意按每一层办公物业提供4 个停车位标准，无偿提供总计 28 个固定停车位供乙方使用；乙方承担 28 个停车位管理费，并自行向物管公司缴交；配套停车车位使用期限为该物业交付之日起计 31 年，如乙方向第三方转售该物业时，该停车位由甲方收回，乙方无权处置。

    4、合同生效日期

    自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。

    四、交易目的和影响

    近年来，公司业务规模、经营领域持续扩张，现有的经营场所已无法满足公司及下属单位日常办公需求，通过购买新办公楼有利于解决目前公司办公场地紧张的问题，满足公司未来业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合公司长期发展战略。

    本次拟购买物业位于东莞 CBD，属于地铁、城铁双上盖综合体，
是东莞首个 TID 项目和 CBD 首个地标性建筑综合体，区位优势与竞争力明显，有利于公司业务拓展及引进各类优秀人才，提升公司形象及影响力，增强客户对公司的认可度及提升公司的综合竞争力。

    本次交易完成后，公司将增加固定资产。目前公司现金流充足，本次交易以自有资金进行分期支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。本次交易以评估价格为基础，经双方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


    2022 年年初至本披露日，公司与东莞交投及下属单位累计已发
生的各类关联交易总金额 8,363.53 万元。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对本次关联交易发表如下事前认可意见：

    公司拟购买物业区位优势明显，有利于公司业务拓展及引进各类优秀人才，提升公司形象及影响力，符合公司经营需要及未来业务发展。本次交易标的权属清晰，交易价格参考评估报告，定价公允合理，付款方式以自有资金进行分期支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将以上议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
    发表如下独立意见：

    公司本次购买轨道大厦物业符合公司未来战略发展及日常经营需要。本次关联交易