股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－007
债券代码：112043 债券简称：11东控02
东莞发展控股股份有限公司
关于收购广东融通融资租赁有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购事项概述
东莞发展控股股份有限公司（下称，本公司或公司）现合计持有广东融通融资租赁有限公司（下称，融通租赁公司）76%股权，其中的25%外资股权由本公司的全资香港子公司融通投资有限公司持有。
本公司拟与东莞市东方金域置业有限公司（下称，东方金域）签署《广东融通融资租赁有限公司股权转让协议》，以自有资金5,799.89万元人民币收购东方金域持有的融通租赁公司24%股权。收购完成后，融通租赁公司将成为本公司的全资子公司。
1、相关议案的审议情况
本次股权收购的相关议案《关于收购广东融通融资租赁有限公司24%股权的议案》，经于2月13日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；议案表决结果7票赞成，0票反对，0票弃权）。
2、收购事项应履行的审批程序
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次股权收购，公司交易的总价款为5,799.89万元人民币，占公司2013年末经审计净资产的1.60%，该比例未超过公司股东大会授权董事会行使的投资决策权限，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购及融通租赁公司股东的变更尚需取得东莞市国资委及商务部门等政府主管部门批准。
二、交易对方情况介绍
1、基本信息
公司名称：东莞市东方金域置业有限公司
注册地址：东莞市南城区鸿福元美路华凯广场A栋813号
法定代表人：方锦华
注册资本：710万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：物业投资，资产管理与经营等
主要股东：东莞市绿道物业投资有限公司持有70%股权
最终控制人：方锦华（持有东莞市绿道物业投资有限公司100%股权）
2、关联关系说明
本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，与东方金域不存在关联关系。
三、股权收购标的情况
1、标的基本情况
标的公司名称：广东融通融资租赁有限公司
标的成立时间：2012年3月30日
标的企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
标的法定代表人：张庆文
标的住所：东莞市莞城区汇峰路1号汇峰中心A区7层01单元标的注册资本：16,500万美元（实收资本10,183.4918万美元）标的经营范围：从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。
标的股东情况：本公司持股比例51%，认缴出资8,415万美元，实缴出资8,415万美元；融通投资有限公司持股比例25%，认缴出资4,125万美元，实缴出资922万美元；东方金域持股比例24%，认缴出资3,960万美元，实缴出资846.4918万美元。
2、标的财务情况
经具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（报告编号：（2015）京会兴审字第03010010号）：截至2014年12月31日，标的公司总资产为68,373.05万元（其中应收款项总额为47,390.12万元，均为应收融资租赁款项），总负债为2,415.34万元，净资产为65,957.72万元；2014年度标的公司实现营业收入5,791.31万元，净利润3,437.81万元，经营活动产生的现金流量净额-36,391.15万元。
3、标的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称，中企华评估公司）出具的《东莞发展控股股份有限公司拟收购股权所涉及的广东融通融资租赁有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字
(2015)第3070号），选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：融通租赁公司评估基准日总资产账面价值为68,373.05万元；总负债账面价值为2,415.34万元；净资产账面价值65,957.72万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为69,783.69万元，增值额为3,825.97万元，增值率为5.80%。
评估报告的主要内容如下：
1）评估对象：融通租赁公司股东全部权益价值
2）评估基准日：2014年12月31日
3）评估方法：资产基础法和收益法
4）选用收益法评估结果作为评估结论的说明：
按资产基础法评估，融通租赁公司评估基准日总资产账面价值为68,373.05万元，评估价值为69,119.60万元，增值额为746.55万元，增值率为1.09%；总负债账面价值为2,415.34万元，评估价值为2,415.34万元，无增减值；净资产账面价值为65,957.72万元，净资产评估价值为66,704.27万元，增值额为746.55万元，增值率为1.13%。
收益法评估后的股东全部权益价值为69,783.69万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为66,704.27元，两者相差3,079.42万元，差异率为4.62%。
本次评估最终确定选取收益法结果作为评估结论，主要原因如下：收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有各项资源对企业价值的贡献，融通租赁公司自成立以来已搭建了完整业务推广、风险审核、贷后管理的团队，有效而迅速地建立起企业管理制度、风险审核制度、贷后管理制度及业务推广制度；并借助股东的平台及资源，已充分接触有设备融资需
求的企业，为企业快速开展业务奠定了基础。收益法反映了企业各项资产的综合获利能力，包括了企业的客户资源、渠道建设、融资能力等的价值。
因此，本次评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即：融通租赁公司的股东全部权益价值评估结果为69,783.69万元。
5）收益法评估模型：
本次评估选用现金流量折现法中的股东权益现金流模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=经营性权益现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值-基准日股东未出资到位的注册资本
①经营性权益现金流量现值
经营性权益现金流量现值是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后经营性权益现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性权益现金流量折现值=预测期期间的经营性权益现金流量现值+永续经营性权益现金流量(终值)现值。
计算公式如下，相应的资本成本为股权资本成本(CAPM)，基本计算模型如下：
n
-i+1/2 -i+1/2
P=Fi=1(1+r) +∑Fi(1+r)
i=2
公式中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：公司预测期末内每期的权益现金流量(按期中流入计算)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
r：折现率
股权现金流量(Fi)=息税后经营利润+折旧与摊销-经营营运资本增加-资本支出
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后经营性权益现金流量预测不涉及的资产。
因未来年度的货币资金将全部用于融资租赁业务经营周转使用，故评估基准日溢余资金为零元。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后经营性权益现金流量预测不涉及的资产与负债。
评估基准日的其他应付款中与股东的往来款13.31万元，确定为非经营性负债。
④基准日股东未出资到位的注册资本
截止出报告日，企业的注册资本16,500万美元，实收资本10,183.49万美元，根据公司章程规定公司股东将在变更营业执照之日起（2013年12月起）两年内缴足注册资本。截至评估基准日股东尚有6,316.51万美元未出资到位。本次评估已将尚未到位的注册资本分别于2015年及2016年投入到融资租赁业务的经营活动中，由于评估基准日该笔资金未实际出资到位，故本次评估将基准日股东未出资到位的注册资本一次性扣除。经查询国家外汇管理局评估基准日美元兑换人民币的汇率中间价为1：6.1190，经折算后基准日股东未出资到位的注册资本为人民币38,650.71万元。
6）折现率的确定：
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，本评估报告以3.6219%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βu=βl/(1+(1-T)×D/E))
βu(平均)＝AVERAGEA(βu1+βu2+βun)
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业所属行业的平均目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查
β
询了3家沪深A股可比上市公司2014年度的L值，然后根据可比上
β
市公司的所得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.9528作
β
为被评估单位的U值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL值 βu值
1 000415.SZ 渤海租赁 1.2223 0.6491
2 600816.SH 安信信托 1.1190 1.119
3 600830.SH 香溢融通 1.1043 1.0904
βu平均值 0.9528
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，2014年度市场风险溢价取7.
