证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-105
桑德环境资源股份有限公司关于
收购河南艾瑞环保科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）拟以自有资金人民币3,600万元收购非关联自然人王伟、张新生、张振合计所持河南艾瑞环保科技有限公司(以下简称“艾瑞环保”)100%股权，其中，公司拟以人民币1,440万元收购王伟所持艾瑞环保40%的股权、拟以人民币1,440万元收购张新生所持艾瑞环保40%的股权、拟以人民币720万元收购张振所持艾瑞环保20%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有艾瑞环保100%股权，其为公司全资子公司。
2、交易标的：河南艾瑞环保环保科技有限公司100%股权。
3、本次股权收购事项的审议情况：公司于2015 年9月21日召开第八届董事会第四
次会议，审议通过了《关于公司拟收购河南艾瑞环保科技有限公司100%的股权的议案》，同意公司以自有资金人民币3,600万元收购艾瑞环保100%的股权（详见本公告第一节，交易概述）。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.69%，占公司最近一期经审
计总资产的0.38%，本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次股权收购事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过后即可实施。
4、交易目的：艾瑞环保主营业务为固体废物回收处理及利用、废旧电器回收拆解处理等，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次收购艾瑞环保股权有利于公司加快再生资源回收利用领域业务发展速度以及形成公司延伸固废处置产业链的协同效应。
5、交易风险：公司在股权收购并进驻艾瑞环保的经营管理过程中，可能存在企业整合、
项目管理经营以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节本次股权收购
存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）为进一步提高系统化环境服务能力，延伸公司固废处理产业链，经公司管理层与河南艾瑞环保科技有限公司(以下简称“艾瑞环保”)股东方共同协商一致，公司拟以人民币1,440万元收购非关联自然人王伟所持艾瑞环保40%的股权、拟以人民币1,440万元收购非关联自然人张新生所持艾瑞环保40%的股权、拟以人民币720万元收购非关联自然人张振所持艾瑞环保20%的股权，本次股权收购总价款为人民币3,600万元。本次股权收购实施后，公司将持有艾瑞环保100%股权，其为公司全资子公司。
（2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币3,600万元，资金来源为公司自有资金。
（3）艾瑞环保股权结构介绍：
截止目前，艾瑞环保注册资金为人民币3,000 万元，其股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
王伟 1,200 40%
张新生 1,200 40%
张振 600 20%
（4）公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购非关联自然人王伟、张新生、张振合计所持艾瑞环保100%股权，本次股权变更过户完成后，艾瑞环保的股权结构变更如下：
股东姓名/名称 注册资本(万元) 持股比例
桑德环境 3,000 100%
公司与艾瑞环保及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购艾瑞环保股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2015年9月21日召开第八届董事会第四次会议以7 票同意、0票反对、0票
弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购河南艾瑞环保科技有限公司100%的股权的议案》，本次股权收购总价款为人民币3,600万元。公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事项有利于实现公司在环保业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易金额为人民币3,600万元，本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.69%，占公司最近一期经审计总资产的0.38%。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、 交易对方情况介绍：
公司本次拟收购王伟、张新生以及张振（前述三名自然人以下简称“股权转让方”）合计所持艾瑞环保100%股权，交易对方为非关联自然人，股权转让方基本情况介绍如下：
1、王 伟：公民身份号码：2102111967****5115
2、张新生：公民身份号码：4127271963****0057
3、张 振：公民身份号码：4127271983****0079
本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、交易标的基本情况：
1、艾瑞环保是一家在河南省开封市设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下： 名 称：河南艾瑞环保科技有限公司
登记时间：2009年7月20日
住所地：开封新区魏都路以北、四号路以南
法定代表人：王伟
注册资本：3000万元人民币
经营范围：环保技术开发与应用，固体废物回收处理及利用。环卫、环保设备研发及销
售，水、气、渣污染治理，环评咨询服务，废旧电器回收拆解处理。
艾瑞环保股东自然人王伟、张新生、张振，与本公司均不存在关联关系。（艾瑞环保现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）
2、艾瑞环保经营业务及资质情况：
（1）艾瑞环保主营业务为固体废物回收处理及利用、废旧电器回收拆解处理；主要以市场价格回收废旧电器电子产品，按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理，享受国家财政部对于废弃电器电子产品的处理基金补贴实现企业盈利。
（2）艾瑞环保已经取得的资质：
2014年9月15日，艾瑞环保取得由开封市环境保护局颁发的废弃电器电子产品处理资格证书，证书编号E4102111，年处理能力：120万台，其中电视机116.9万台、电冰箱1万台、洗衣机1万台、空调0.1万台、电脑1万台。
3、截止2015年5月31日，艾瑞环保的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币元
项目/报表日 2015年5月31日
总资产 26,607,573.95
应收账款 2,843,245.50
其他应收款 14,062,106.68
负债 7,626,211.55
所有者权益 18,981,362.40
项目/报表日 2015年1-5月
营业收入 3,539,552.33
营业成本 2,434,435.15
管理费用 336,797.02
财务费用 90.59
资产减值损失 892,829.06
营业利润 -124,599.49
营业外收入 1,520.00
利润总额 -123,079.49
净利润 -123,079.49
注：依据公司与目标公司股权转让方签署的《股权转让协议》，双方同意目标公司截止审计基准日的其他应收款1400万元元对应债权转让予股权转让方，并在股权转让款项中予以直接支付给目标公司。
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对艾瑞环保截止2015年5月31日的财
务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第2-00030号专项审计报告。
4、根据本次收购艾瑞环保100%股权所需，公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为艾瑞环保股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负
