证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-055
桑德环境资源股份有限公司
关于公司收购股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：本公告所述内容为经桑德环境第八届董事会第一次会议审议通过的三项股权收购事项：（1）股权收购事项一：桑德环境决定以自有资金人民币5200万元收购哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司65%的股权。（2）股权收购事项二：桑德环境决定以自有资金人民币7040万元收购南通森蓝环保科技有限公司55%的股权。（3）股权收购事项三：桑德环境决定以自有资金人民币902.6万元收购攸县供销再生资源有限公司100%的股权。
同时为支持股权收购后的哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司以及南通森蓝环保科技有限公司未来日常生产经营资金需求，公司拟与前述两家公司其他股东方根据各自所持哈尔滨群勤和南通森蓝的股权比例，于2015年度内共同向上述两家公司分别提供流动资金借款（借款年利率为10%，详见本公告第四节交易合同的主要内容及定价情况所述内容）。
2、交易标的：哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司65%的股权、南通森蓝环保科技有限公司55%的股权以及攸县供销再生资源有限公司100%的股权。
3、本次三项股权收购事项的审议情况：公司于2015 年4月28日召开第八届董事会
第一次会议，审议通过了《关于公司收购哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司65%股权的议案》、《关于公司收购南通森蓝环保科技有限公司55%股权的议案》以及《关于公司收购攸县再生资源公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币13,142.60万元收购前述三家公司的股权（详见本公告第一节，交易概述）。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的2.54%，占公司最近一期经审
计总资产的1.38%，本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次股权收购事项经公司第八届董事会第一次
会议审议通过后即可实施。
4、交易目的：哈尔滨群勤、南通森蓝（股权收购事项一、二之交易标的公司）主要经营业务为再生资源回收利用业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次收购哈尔滨群勤以及南通森蓝股权有利于公司加快再生资源回收利用领域业务发展速度以及形成公司在固废处置产业链延伸的协同效应；公司本次收购哈尔滨群勤以及南通森蓝股权设置盈利补偿约定（详见第四节交易合同的主要内容及定价情况），如标的公司未来盈利预期实现，能够完善公司环保细分领域战略布局，增加新的盈利增长点，符合公司全体股东利益。公司收购攸县供销再生资源有限公司（股权收购事项三之交易标的公司）目的为拟以该公司为平台建设区域再生资源回收利用相关业务。
5、交易风险：公司本次对哈尔滨群勤、南通森蓝股权收购以市盈率法作为定价依据，基于对于标的公司未来承诺实现的净利润作为定价的基础，如标的公司未能在未来承诺期限实现承诺净利润，则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等。本次股权收购事项完成后，从哈尔滨市群勤、南通森蓝和攸县再生资源现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻前述三家公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理项目经营以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）关于公司收购哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司65%股权的事项：
①为进一步提高系统化环境服务能力，延伸公司固废处理产业链，经公司管理层与哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司（以下简称“哈尔滨群勤”）股东方共同协商一致，公司拟以人民币1,820万元收购非关联自然人冯胜所持哈尔滨群勤22.75%的股权，拟以人民币1,820万元收购非关联自然人吴雪兴所持哈尔滨群勤22.75%的股权，拟以人民币1,560万元收购非关联自然人张婷所持哈尔滨群勤19.50%的股权，本次股权收购总价款为人民币5,200万元，本次股权收购实施后，公司将持有哈尔滨群勤65%股权，成为其控股股东。
②本次股权收购涉及的交易金额为人民币5200万元，资金来源为公司自有资金。
③哈尔滨群勤股权结构介绍：
截止目前，哈尔滨群勤注册资金为人民币2000 万元，其股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
冯胜 700 35
吴雪兴 700 35
张婷 600 30
④公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购非关联自然人冯胜、吴雪兴、张婷合计所持哈尔滨群勤65%股权，在本次股权变更过户完成后，哈尔滨群勤的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本(万元) 持股比例
1 桑德环境资源股份有限公司 1300.00 65.00%
2 冯胜 245.00 12.25%
3 吴雪兴 245.00 12.25%
4 张婷 210.00 10.50%
合计 2000.00 100.00%
公司与哈尔滨群勤以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购哈尔滨群勤股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。
（2）关于公司收购南通森蓝环保科技有限公司55%股权的事项：
①为进一步提高系统化环境服务能力，延伸公司固废处理产业链，经公司管理层与南通森蓝环保科技有限公司（以下简称“南通森蓝”）股东方共同协商一致，公司拟以人民币6,336万元收购恒泰（上海）国际贸易有限公司所持南通森蓝49.50%股权，拟以人民币 704万元收购非关联自然人张青怀所持南通森蓝5.50%的股权，本次股权收购实施后，公司将持有南通森蓝55%股权，成为其控股股东。
②本次股权收购涉及的交易金额为人民币7040万元，资金来源为公司自有资金。
③南通森蓝股权结构介绍：
截止目前，南通森蓝注册资金为人民币5700万元，其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 持股比例 出资方式
1 恒泰（上海）国际贸易有限公司 5130.00 90.00% 货币
2 张青怀 570.00 10.00% 货币
目标公司注册资本合计 5700.00 100.00%
④公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购恒泰（上海）国际贸易有限公司以及自然人张青怀所持南通森蓝55%股权，
在本次股权变更过户完成后，南通森蓝的股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 持股比例 出资方式
1 桑德环境资源股份有限公司 3135.00 55.00% 货币
2 恒泰（上海）国际贸易有限公司 2308.50 40.50% 货币
3 张青怀 256.50 4.50% 货币
目标公司注册资本合计 5700.00 100.00%
公司与南通森蓝以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购南通森蓝股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。
（3）关于公司收购攸县供销再生资源有限公司100%股权的事项：
①为进一步提高系统化环境服务能力，延伸公司固废处理产业链，经公司管理层与攸县供销再生资源有限公司（以下简称“攸县再生资源”）股东方共同协商，攸县供销合作社联合社向公司转让其持有的攸县再生资源100%股权的转让价款为1067.02万元。经各方审议，攸县供销合作社联合社并报请攸县人民政府同意，因环保产业园道路同时具备公益、商业用途，故进园道路工程款中的164.42万元公司无需支付，由攸县供销合作社联合社自行负担（该股权转让价已经攸县供销合作社联合社以攸供[2015]9号文件“关于同意再生资源公司股权转让价款的决定”批复同意），公司实际应支付攸县供销合作社联合社股权转让价款902.6万元。公司决定以人民币902.6万元收购攸县供销合作社联合社所持攸县再生资源100%股权，本次股权收购实施后，公司将持有攸县再生资源100%股权，成为其控股股东。
②本次股权收购涉及的交易金额为人民币902.60万元，资金来源为公司自有资金。
③攸县再生资源股权结构介绍：
截止目前，攸县再生资源注册资金为人民币1013.49万元，其股权结构如下：
股东姓名、名称 出资金额（万元） 持股比例
攸县供销合作社联合社 1013.49 100%
④公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购攸县供销合作社联合社所持攸县再生资源100%股权，在本次股权变更过户完成后，攸县再生资源的股权结构变更如下：
实际出资
股东姓名/名称 持股比例
金额（万元）
