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证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-005
桑德环境资源股份有限公司
关于公司收购股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：本公告内容为两项股权收购事项：（1）桑德环境资源股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）决定以自有资金人民币 763.88 万元收购洪泽洪清环保有限
公司 100%的股权。（2）公司决定以自有资金人民币 4,087.90 万元收购淮南淮清环保有限
公司 100%的股权。
公司本次涉及的股权收购总价款为 4,851.78 万元，公司与本次股权收购交易对方不存
在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项的审议情况：公司于 2015 年 1 月 18 日召开第七届董事会第三十
二次会议，审议通过了《关于公司收购洪泽洪清环保有限公司 100%股权的议案》以及《关
于公司收购淮南淮清环保有限公司 100%股权的议案》 ，同意公司以自有资金人民币 4,851.78
万元收购前述两家公司的股权（详见本公告第一节，交易概述）。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的 1.10%， 占公司最近一期经审
计总资产的 0.65%， 本次股权收购事项经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过后即可
实施。
3、交易风险提示：本次股权收购事项完成后，从洪泽洪清环保有限公司和淮南淮清环
保有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻前述两家公司的
经营管理过程中，可能存在企业整合、 经营管理项目经营以及国家政策调整等风险，特提请
投资者关注本公告“第七节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资
者注意投资风险。
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一、 交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）关于公司收购洪泽洪清环保有限公司 100%股权的事项：
①为了实施公司环保业务领域区域布局，经公司管理层与洪泽洪清环保有限公司（以下
简称“洪泽洪清”）股东方共同协商一致，公司决定以人民币 763.88 万元收购武汉通衢环
境投资有限公司（以下简称“武汉通衢”） 所持洪泽洪清 100%股权，本次股权收购实施后，
公司将持有洪泽洪清 100%股权，成为其控股股东。
②本次股权收购涉及的交易金额为人民币 763.88 万元，资金来源为公司自有资金。
③洪泽洪清股权结构介绍：
截止目前，洪泽洪清注册资金为人民币 1,420 万元，其股权结构如下：
股东姓名 持股比例（%） 出资额（万元）
武汉通衢投资有限公司 100 1,420
④公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购武汉通衢所持有洪泽洪清 100%股权，在本次股权变更过户完成后，洪泽
洪清的股权结构变更如下：
股东名称或姓名 出资金额（万元） 持股比例 （%）
桑德环境资源股份有限公司 1,420 100
公司与洪泽洪清以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购洪泽洪清股权交易对方
与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。
（2）关于公司收购淮南淮清环保有限公司 100%股权的事项：
①为了实施公司环保业务领域区域布局，经公司管理层与淮南淮清环保有限公司（以下
简称“淮南淮清”）股东方共同协商一致，公司决定以人民币 4,087.90 万元收购上海京科
投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）所持淮南淮清 100%股权，本次股权收购实施
后，公司将持有淮南淮清 100%股权，成为其控股股东。
②本次股权收购涉及的交易金额为人民币 4087.90 万元，资金来源为公司自有资金。
③淮南淮清股权结构介绍：
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截止目前，淮南淮清注册资金为人民币 3,400 万元，其股权结构如下：
股东姓名 持股比例（%） 出资额（万元）
上海京科投资管理有限公司 100 3,400
④公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购上海京科所持有淮南淮清 100%股权，在本次股权变更过户完成后，淮南
淮清的股权结构变更如下：
股东名称或姓名 出资金额（万元） 持股比例 （%）
桑德环境资源股份有限公司 3,400 100
公司与淮南淮清以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购淮南淮清股权交易对方
与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于 2015 年 1 月 18 日召开第七届董事会第三十二次会议以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，审议通过了关于公司收购股权的两项议案：（1）《关于公司收购洪泽
洪清环保有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联公司武汉通衢持有
洪泽洪清 100%股权，本次股权收购总价款为人民币 763.88 万元；（2）《关于公司收购淮
南淮清环保有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联公司上海京科持
有淮南淮清 100%股权，本次股权收购总价款为人民币 4,087.90 万元。
公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及
办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于实现公司在环保业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远
发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易金额为人民币4,851.78万元，占公司最近一期经审计净资产的1.10%，
占公司最近一期经审计总资产的0.65%。经交易各方平等共同协商，公司收购洪泽洪清、淮
南淮清100%股权的价款考虑了被收购公司所从事区域环保类项目特许经营许可的因素， 股权
收购交易金额略高于被收购标的公司经审计净资产值，本项股权收购价格与该部分股权经收
益法评估的股权权益价值持平 (详见第三节，交易标的基本情况)。
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本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第七届董事会第三十二次会议审
议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经
公司董事会审议通过后即可实施。
二、 交易对方情况介绍：
1、公司本次收购武汉通衢所持洪泽洪清 100%股权，交易对方基本情况介绍如下：
公司本次股权收购的交易对方：武汉通衢环境投资有限公司
成立日期：2008 年 11 月 14 日；
企业性质：有限责任公司；
注册地址及主要办公地：武汉市东湖开发区吴家湾联合国际 16 楼 1616 室；
法定代表人：毛俊；
注册资本：人民币 4,000 万元；
营业执照注册号：420100000117088；
主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理及相关配套项目；设施技术咨询与相
关配套设施的销售；
主要股东：上海广赞化工科技有限公司出资人民币 3,000 万元，占武汉通衢注册资本的
75%；毛俊出资人民币 960 万元，占武汉通衢注册资本的 24%。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
武汉通衢及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
均不存在关联关系。
2、公司本次收购上海京科所持淮南淮清 100%股权，交易对方基本情况介绍如下：
公司本次股权收购的交易对方：上海京科投资管理有限公司
成立日期：2004 年 6 月 7 日；
企业性质：有限责任公司；
注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼 B 楼－177；
法定代表人：黄栋；
注册资本：人民币 10,000 万元；
营业执照注册号：310227001029119；
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主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及
生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；
主要股东：黄栋出资人民币 9,000 万元，占上海京科注册资本的 90%。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
上海京科及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
均不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况：
1、目标公司简介
（1）洪泽洪清基本情况：
洪泽洪清成立于 2009 年 12 月 9 日， 系经洪泽县工商行政管理局注册登记成立的有限责
任公司。
公司名称：洪泽洪清环保有限公司
公司法定代表人：章杰
营业执照注册号：320829000035224
公司住所：洪泽县仁和镇金李村村部
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 1,420 万元整
经营范围：一般经营项目：城市生活垃圾收集系统和垃圾填埋工程的投资建设、运营、
维护相关业务。
洪泽洪清位于洪泽县仁和镇，担负洪泽县重要环境基础设施建设项目，即负责消纳洪泽
县的生活垃圾。项目采用卫生填埋工艺，进行无害化处理，具有完备的地下水导排系统、防
渗系统、渗滤液收集处理系统、填埋气导排系统。洪泽洪清垃圾填埋特许经营权，经营权期
限自项目公司取得项目许可证之日（2010 年 3 月）起 16 年。
洪泽洪清控股股东为武汉通衢，其实际控制人为张德鸿先生，与本公司均不存在关联关
系。（洪泽洪清现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）
（2）截止 2014 年 12 月 31 日，洪泽洪清的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币万元
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项目/报表日 2014 年 12 月 31 日
总资产 4,792.46
负债 4,074.74
所有者权益 717.72
项目/报表年度 2014 年 1-12 月
营业收入 702.79
营业成本 614.40
营业税金及附加 0
销售费用 0
管理费用 102.47
财务费用 151.95
资产减值损失 13.12
营业利润 -179.14
利润总额 -179.14
净利润 -179.14
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对洪泽洪清截止 2014 年 12 月 31 日的财
务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第 2-00006 号专项审计报告。
（3）根据公司本次收购洪泽洪清100%股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估
有限公司对其进行了整体资产评估， 资产评估对象为洪泽洪清股东全部权益价值，评估范围
为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目洪泽洪清
环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2014]第306号）。
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科
学和客观的原则及实施必要的评估程序，经采用成本法和收益法进行评估，在对两种方法的
评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。洪泽洪清负责消纳洪泽县生活
垃圾业务，经营模式稳定，业务规模稳步提升，考虑企业取得的垃圾填埋特许经营权期限为
项目公司取得项目许可证之日（2010 年 3 月）起 16 年，故收益期取定到
