证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2014-027
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于出售山西新临钢钢铁有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）2014
年6月30日召开了公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向太钢集团
临汾钢铁有限公司出售山西新临钢钢铁有限公司51%股权的议案》。
太钢不锈决定将其持有的山西新临钢钢铁有限公司（以下简称“新临钢”）
51%的股权全部以现金方式出售给太钢集团临汾钢铁有限公司（以下简称“临钢
公司）。交易金额以评估值为基础，股权转让价款=股权交割审计所确定的净资产
值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的其他变化。
截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为本公司
的控股股东，持有本公司64.24%的股权，对本公司拥有实际控制权。太钢集团、
太钢不锈、临钢公司及新临钢的关联关系如下：
太钢集团
64.24% 59.82%
太钢不锈 临钢公司
51% 49%
新临钢
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与临钢公司的上
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述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，6位关联董事李晓波、杨海
贵、高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂回避表决，5位非关联董事李成、张文魁、
戴德明、翁宇庆、林义相均出席会议并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决
结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提
交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
上述评估值占公司最近一期经审计净资产的1.48%，按照深圳证券交易所相
关规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
二、太钢集团临汾钢铁有限公司基本情况
名称：太钢集团临汾钢铁有限公司
住所及注册地：山西省临汾市尧都区桥东街3号
企业性质：有限责任公司
税务登记证号码：142611713610124
法定代表人：高祥明
注册资本：57793.42万元
经营范围：冶炼、加工、制造、销售：钢材、钢坯、钢锭、生铁、焦炭、焦
化副产品、钢铁生产所需的原辅材料、冶金机电设备备品备件、承接设备和零部
件加工、制作；设备检修和安装及科研、测绘、设计、技术咨询；汽车运输、铁
路运输、餐饮、住宿服务、自产产品的出口业务等。
2013年营业收入：843145.28万元
2013年末资产总额：264720.67万元
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为：山西新临钢钢铁有限公司51%股权
上述股权以2014年4月30日为评估基准日的评估值为3.88亿元（由具有
执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具评估报告）
山西新临钢钢铁有限公司基本情况
主营业务：生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原材料、油
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脂产品等。
注册资本：39215.686万元
设立时间：1998年10月
截至2013年12月31日（经审计）
资产总额：230656.30万元
负债总额：139239.93万元
应收款项总额：50369.94万元
净资产：91416.36万元
营业收入：497247.21万元
营业利润：-19161.40万元
净利润：-18241.05万元
经营活动产生的现金流量净额：-6839.82万元
截至2014年4月30日（经审计）
资产总额：245053.70万元
负债总额：167192.19万元
应收款项总额：97202.04万元
净资产：77861.51万元
营业收入：161348.09万元
营业利润：-10587.67万元
净利润：-13636.05万元
经营活动产生的现金流量净额：8567.28万元
公司不存在为新临钢提供担保、委托新临钢理财，以及新临钢占用公司资金
等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
上述山西新临钢钢铁有限公司51%股权2014年4月30日经审计的账面值为
3.97亿元，评估值为3.88亿元。股权转让以2014年7月1日为股权交割日，
交易金额以评估值为基础，股权转让价款=股权交割审计所确定的净资产值+资产
评估增减值-资产评估增减值所引起的其他变化。股权转让价款由会计师事务所
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以2014年6月30日为股权交割审计日对上述股权转让价格确定方式的组成数据
进行对价审计予以确定。
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在交易价格有失公
允情形。
