证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2008-042
山西太钢不锈钢股份有限公司收购太钢集团自备电厂改扩建工程暨关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称"太钢不锈"或"本公司"）2008年8月27日于太原花园国际大酒店六号会议室召开了公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购太钢集团自备电厂改扩建工程的议案》，拟以现金收购太原钢铁（集团）有限公司（以下简称"太钢集团"）拥有的自备电厂在建工程及工程物资。对此，太钢集团委托山西中新资产评估有限公司对上述资产
进行了资产评估，双方同意收购价格以山西省国有资产监督管理委员会（以下简称"山西省国资委"）核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的其他变化。收购价格由会计师事务所对上述收购价格确定方式的组成数据进行专项审计予以确定。
截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司64.24%的股权，对本公司拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢集团的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，3位关联董事李晓波、杨海贵、周宜洲回避表决，6位非关联董事柴志勇、吴建常、李成、林义相、田文昌、周守华均出席会议并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署《资产收购协议》。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。该关联交易议案尚需提交公司股东大会批准，太钢集团及与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次拟收购资产方案已于2008年7月10日获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于太原钢铁（集团）有限公司出售自备电厂工程的批复》（晋国资产权函265号）的核准；相关资产评估结果已经报山西省国资委待核准。
二、关联交易双方情况介绍
（一）山西太钢不锈钢股份有限公司
1、太钢不锈基本情况
成立日期：1998年6月
性 质：股份有限公司
住 所：山西省太原市尖草坪街2号
《企业法人营业执照》注册号：140000100063394
法定代表人：李晓波
注册资本： 345852.52万元。
主营业务：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材；冶金技术开发、转让、培训，冶金新技术、新产品、新材料的推广。
太钢不锈是目前国内最大的不锈钢生产基地。新建的150万吨不锈钢工程建成后，公司不锈钢产能将达到300万吨，成为全球规模最大、技术装备最为先进的不锈钢生产企业，并将确立本公司在全球不锈钢行业的领军者地位。
2、太钢不锈的财务状况
截止2007年12月31日，本公司总资产576.61亿元，净资产169.07亿元，2007年度营业收入为811.05亿元，净利润为42.49亿元。
截止2008年6月30日，本公司总资产610.63亿元，净资产180.14亿元，2008年上半年营业收入为428.04亿元，净利润为21.45亿元。
（二）太原钢铁（集团）有限公司
1、太钢集团基本情况
成立日期：1994年7月
性 质：国有独资公司
注册地址：山西省太原市尖草坪街2号
办公地点：山西省太原市尖草坪街2号
《企业法人营业执照》 注册号:140000100058069
国税税务登记证号码：140116110114391
地税税务登记证号码：140108110114391
法定代表人：李晓波
注册资本： 607,541万元。
主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需要的原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业。
简要历史：太钢集团的前身是西北炼钢厂，始建于1934年8月，解放后收归国有，先后更名为太原炼铁厂、太原钢铁公司，1994年7月28日更名为太原钢铁（集团）公司，1996年1月起改制为国有独资公司，更名为太原钢铁（集团）有限公司，成为国家授权的国有资产经营机构。1997年5月进入120户国家级企业集团试点行列。
2、太钢集团近3年发展情况
太钢集团是以生产板、带材为主的特大型钢铁联合企业。主要产品有不锈钢、冷轧硅钢片(卷)、碳钢热轧卷板、火车轮轴钢、合金模具钢、军工钢等。不锈钢、不锈复合板、电磁纯铁、火车轮轴钢、花纹板、焊瓶钢市场占有率国内第一，烧结矿、炼钢生铁、连铸板坯、中板、热轧卷板制造成本竞争力行业第一。
2006年6月，经中国证监会核准，太钢不锈向太钢集团定向发行新股收购太钢集团拥有的全部钢铁主业及相关资产，实现了太钢钢铁主业整体上市。
2004至2007年太钢集团实现了跨越式发展，主营业务收入由290.17亿元增长到1003.26亿元，增长了245.75%；利税由42.87增长到96.09亿元，增长了124.14%。三年中，有两项科技成果荣获国家科技进步奖，2006年获 "全国质量奖"，"太钢牌"不锈钢材获"中国名牌产品"称号。
3、太钢集团的财务状况
截止2007年12月31日，太钢集团总资产800.77 亿元，净资产216.66亿元，营业收入为1003.26亿元，净利润为38.66亿元。
截止2008年6月30日，太钢集团总资产851.50亿元，净资产232.32亿元，2008年上半年营业收入为531.73亿元，净利润为14.25亿元。
4、目前，太钢集团持有本公司国家股2,439,455,200股，占公司股本总额的64.24%，为本公司控股股东及实际控制人，在原料采购、资产租赁等方面与本公司之间存在关联交易。2008年1-6月太钢不锈与太钢集团之间累计发生各类关联交易总金额为1,553,001万元。
公司前十大股东除太钢集团外均为证券投资基金，与太钢集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
5、太钢集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易标的基本情况
太钢不锈拟收购太钢集团拥有的自备电厂工程，包括与工程相关预付款、进度款、结算款、工程物资等资产。该项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。具体明细详见评估师出具的《资产评估报告》。
1、工程基本情况
为满足太钢不锈新建150万吨不锈钢项目蒸汽、电力需求，淘汰落后产能、降低能源消耗，减少环境污染，2006年12月国家发改委以发改工业（2006）3002号核准太钢集团自备电厂改扩建工程，工程建设内容为新建2套300MW空冷燃煤抽凝式发电机组，主要设备包括：2台亚临界燃煤锅炉、2台300MW双杠双排气、直接空冷、抽凝式汽轮机，2台300MW发电机组。项目设计产能供热量6.492*106GJ/年,发电量36*108kw.h/年。项目总投资284,529万元，资金来源为自有资金84,529万元，银行贷款200,000万元。预计项目投资利润率15.2％，投资回收期8.52年。
2、工程进展情况
目前所有单项工程全部开工，其中：
1号机组锅炉设备安装80％，汽轮机安装前准备，空冷器设备安装；
2号机组锅炉设备安装60％，汽轮机土建基础完工，空冷器设备安装90％；
化学水、输煤、脱硫脱硝等配套工程正在建设。
该自备电厂在建工程预计今年四季度投入使用。
3、项目投资完成情况
截止2008年6月末累计支出14.92亿元，其中使用自有资金8.85亿元，银行贷款及其他负债6.07亿元。
四、交易合同的主要内容及定价
本公司于2008年8月27日与太钢集团签署了《资产收购协议》。本次收购协议经双方董事会和股东大会审议通过，在获得有关政府部门批准，及双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效，对双方均具有约束力。有效期为自股东大会通过之日起12个月。
根据具有从事证券业务资格的山西中新资产评估有限公司出具的《太原钢铁（集团）有限公司拟向山西太钢不锈钢股份有限公司出售自备电厂在建工程项目资产评估报告书》（晋资评报字（2008）第55号），本次拟收购的自备电厂在建工程评估基准日2008年6月30日，评估结果如下：
在建工程账面价值88517.77万元，清查调整后账面价值为88517.77万元。评估价值为89489.51万元，评估增值971.74万元，评估增值率1.10%。
上述评估结果已经报山西省国资委待核准。
具有从事证券业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次收购出具了标准无保留意见的《关于太原钢铁（集团）有限公司拟出售自备电厂工程的专项审计报告》。
协议规定，本次收购资产的交割审计日为本公司股东大会批准日前月的最后一日。在交割审计后30日内，太钢集团和太钢不锈按照协议的约定开始办理收购资产转移的法律交割手续。收购价格以经山西省国资委核准的资产评估结果为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的其他变化确定。在资产收购协议生效后分两次支付价款，首次付款比例50%，在协议生效后30日内支付；第二次付款比例为50%，在协议生效后60日内支付。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，本公司与控股股东在人员、资产、财务上保持独立；本次收购资产的资金来自公司的自有资金。
六、收购的目的和对公司的影响
1、满足生产经营所需，减少关联交易
拟收购资产之目的是为了进一步完善公司产业链结构，为公司提供稳定的电力供应，同时也可减少与太钢集团的关联交易。
2、提升整体盈利能力
拟收购资产装备和工艺先进，技术水平高。收购后，公司拥有的自备电厂可满足公司90%以上的电力需求，可进一步提高公司的运营效率，降低公司的生产经营成本，增强公司的整体盈利能力，有利于公司长远发展。
该项目设计产能供热量6.492*106GJ/年,发电量36*108kw.h/年。预计项目投资利润率15.2％，投资回收期8.52年，经济效益良好。
本公司董事会认为：本公司与太钢集团签订的资产收购协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产收购也将有利于完善公司的产业链结构，减少关联交易，增强公司的盈利能力。
七、独立董事意见
本公司独立董事一致同意将《关于收购太钢集团自备电厂改扩建工程的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议，并按规定履行股东大会批准程序。
同时，公司独立董事按
