证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2020-063
航锦科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让事项已签署了正式的《债务重组协议书》。若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为武汉新能实业发展有限公司，实际控制人将变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本次权益变动事项不触及要约收购。
3、本次股权转让协议尚需取得武汉市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准方可生效，相关协议生效后尚需深圳证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航锦科技”）近日接到控股股东新余昊月信息技术有限公司（以下简称“新月昊月”）的通知，新余昊月与
武汉新能实业发展有限公司（简称“武汉新能实业”）于 2020 年 9 月 16 日签署
了《债务重组协议书》，新余昊月拟将其持有的公司 113,363,924 股作价2,810,291,666.67 元通过协议转让的方式转让给武汉新能实业。
本次权益变动前，新余昊月持有公司 198,300,000 股，占公司总股本的28.74%，公司实际控制人为卫洪江，武汉新能实业未持有公司股份；上述债务重组完成后，武汉新能实业持有航锦科技的股份数额为 113,363,924 股，占上市公司总股本的 16.43%；新余昊月剩余持有航锦科技的股份数额为 84,936,076 股，占上市公司总股本的 12.31%。
一、债务重组概述
根据武汉信用投资集团股份有限公司（简称“信用投资集团”）、新余昊月与招商银行股份有限公司武汉青岛路支行（简称“招行青岛路支行”）于 2016年 5 月 25 日签署的《委托贷款委托合同》和《委托贷款借款合同》，上述借款
于 2019 年 7 月 4 日届满。
近日，公司获悉信用投资集团将债权全部转让给武汉新能实业，由新余昊月向武汉新能实业清偿债务。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方
公司名称：新余昊月信息技术有限公司
统一社会信用代码：91360503MA35HPDF3L
法定代表人：刘东峰
地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
实际控制人：卫洪江
经营范围：软件技术开发、咨询、转让服务；市场信息咨询与调查、会务会展服务；企业投资管理服务；资产管理、项目投资、实业投资；市场营销策划服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）受让方
公司名称：武汉新能实业发展有限公司
统一社会信用代码：91420100300244170U
法定代表人：姚可
地址：江岸区建设大道 618 号信合大厦 20 楼
实际控制人：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：能源开发；节能、新型材料研制；机械加工；金属材料、电器机械及器材、百货、五金交电零售兼批发。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
武汉新能实业的股权结构如下：
武汉新能实业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形。
三、债务重组协议的主要内容
1、债权金额：武汉新能实业与新余昊月双方确认，截至本协议签署日，武汉新能实业对新余昊月的债权总额为 2,810,291,666.67 元。
2、转股价格：在遵守适用的法律法规及其他规范性文件的前提下，武汉新能实业同意将上述债权总额转为上市公司股份，由新余昊月通过协议转让的方式过户给武汉新能实业所有。每股转股价格为本协议签署之日前 60 个交易日航锦科技收盘平均价与前一交易日航锦科技收盘价的 90%（孰高），计 24.79 元。
3、转让股份份额：新余昊月将其持有的航锦科技 113,363,924 股股份作价2,810,291,666.67 元通过协议转让的方式转让给武汉新能实业；武汉新能实业以其对新余昊月的前述债权总额全额抵销武汉新能实业应就前述股份转让向新余昊月支付的对价。上述债务重组完成后，武汉新能实业持有航锦科技的股份数额为 113,363,924 股，占上市公司总股本的 16.43%；新余昊月剩余持有航锦科技的股份数额为 84,936,076 股，占上市公司总股本的 12.31%。新余昊月将该上述股份变更登记至武汉新能实业名下后，视为新余昊月清偿了所欠武汉新能实业全部债务。
4、经营合作：为充分发挥上市公司现有管理团队的经营管理优势，维护上市公司的持续经营及管理稳定，武汉新能实业同意债务重组完成后仍由现有经营管理团队继续负责上市公司经营管理，双方约定如下：
（1）经营业绩承诺
业绩承诺指标为上市公司扣除非经常性损益的归母净利润，具体如下：
①2021 年度扣除非经常性损益的归母净利润不低于 3 亿元；
②2022 年度扣除非经常性损益的归母净利润不低于 3.3 亿元；
③2023 年度扣除非经常性损益的归母净利润不低于 3.7 亿元。
业绩承诺指标考核以每年度上市公司审计机构出具的审计报告为准。
（2）未完成经营业绩承诺的补偿方式
考虑宏观经济和行业波动等因素影响，双方确认经营业绩承诺以三年整体口径考虑，即三年期届满后若上述业绩承诺未能实现，则上市公司股东暨现任董事长蔡卫东以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额=三年累积承诺净利润总额-三年累积实现净利润总额，补偿完成期限为上市公司 2023 年度审计报告出具后30 日内。
5、上市公司治理安排：（1）武汉新能实业取得上市公司控制权后，在遵守适用的法律法规及其他规范性文件的前提下，新余昊月无条件配合武汉新能实业取得上市公司董事会 2/3 席位（含独立董事），新余昊月保留剩余 1/3 席位。（2）武汉新能实业取得上市公司控制权后，将充分发挥国有企业的资源和管理优势，为上市公司发展提供产业、资金、人才等全方位的支持，继续实行“化工+电子”双主业的发展战略。
6、协议生效：本协议自双方签署之日起成立，自取得武汉新能实业发展有限公司上级国资监管部门批准文件之日起生效。
7、股份交割：（1）自取得武汉新能实业上级国资监管部门批准文件之日起3 个工作日内，双方应启动本次债务重组的股份交割手续，并尽力确保交割手续于启动后 10 个工作日内完成，即武汉新能实业届时取得航锦科技 113,363,924 股股份。若因证券监管部门审核需要等原因导致本次债务重组的股份交割未及时完成，则双方互不追究责任。（2）为股份交割之目的，双方承诺将按照本协议所确定的原则签署股份交割必备文件（包括但不限于协议转让上市公司股份的转让协议）。（3）交割股份于完成过户登记之日前产生的股息红利，归新余昊月享有；交割股份于完成过户登记之日起产生的股息红利，归武汉新能实业享有。
8、违约责任：（1）在本次债务重组过程中，若因新余昊月、上市公司及相关方未予配合，导致本次债务重组不能完成，则武汉新能实业有权解除本协议，且新余昊月应赔偿武汉新能实业为实施本次债务重组发生的费用，包括但不限于
财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费等费用。（2）本次债务重组期间，若上市公司出现经营状况严重恶化、因重大安全或环保问题受到监管部门调查或股份交割前发现上市公司重大财务失真等情形，则武汉新能实业有权解除本协议，新余昊月应按债权总额的 1%向武汉新能实业支付违约金，同时应赔偿武汉新能实业为实施本次债务重组发生的费用，包括但不限于财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费等费用。（3）武汉新能实业上级国资监管部门批准后，若因一方原因导致本次债务重组的股份交割手续不能完成，则违约方应当按照债权总额的 10%向守约方支付违约金。
四、权益变动的具体情况
本次权益变动前 本次权益变动后
交易股数
名称 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
（股）
（股） 的比例 （股） 的比例
新余昊月 198,300,000 28.74% -113,363,924 84,936,076 12.31%
武汉新能
0 0 113,363,924 113,363,924 16.43%
实业
五、其他相关说明
1、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号-权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股权转让涉及的各信息披露义务人已编制权益变动报告书，具体内容详见本公司于 2020 年 9月 18 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》。
2、本次股权转让不涉及违反法定持股要求或原有股东持股承诺。
六、本次转让对公司的影响
本次股份转让完成后，公司控股股东将变更为武汉新能实业，公司实际控制人将变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。本次协议转让公司股份，将为公司引入国有控股股东，有利于优化公司的股东结构，充分发挥国有企业的资源优势，为公司发展提供产业、资金、人才等全方位支持，有利于公司长期、健康、稳定发展。
武汉新能实业基于公司拥有的核心技术及产业布局，看好公司在高端芯片、通信产业以及北斗产业等领域的发展前景，对公司发展战略高度认可，希望借助自身的资源优势，帮助公司做大做强，进一步提升公司的盈利能力和竞争力。
七、风险提示
本次股权转让协议尚需取得武汉市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准方可生效。相关协议生效后还需按照深圳证券交易所股份转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
公司将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、新余昊月与武汉新能实业签订的《债务重组协议书》。
2、董事长蔡卫东先生出具的《承诺函》。
3、新余昊月出具的《简式权益变动报告书》。
4、武汉新能实业出具的《详式权益变动报告书》。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二○二○年九月十八日
查看PDF原文
