证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2022-028
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于拓展通机业务模式暨签订相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.为顺应市场和客户变化，拓展通机业务模式，逐步推动自有渠道和自主品牌的建设，公司全资子公司江淮动力美国有限公司（以下简称“JDNA”）拟与 Briggs & Stratton, LLC（以下简称“B&S”）签订《资产购买协议》及《许可协议》，本次交易后公司客户结构预计将发生变化，B&S 将不再是本公司第一大客户，许可期间 JDNA 将作为商标被许可人和公司授权产品在北美市场的运营主体。
2. JDNA 尚未与 B&S 正式签署《资产购买协议》及《许可协议》，敬请各位
投资者注意风险。
一、交易概述
江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月
14 日召开第九届董事会第三次会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于拓展通机业务模式暨签订相关协议的议案》。
公司2008年与B&S开始战略合作，由全资子公司江苏江淮动力有限公司（以下简称“江淮动力”）为其提供通用小型汽油机产品 OEM/ODM 制造服务。江淮动力为 B&S 提供的产品包括引擎、发电机和高压清洗机，除引擎外其余产品属于 B&S 的家庭维护设备（以下简称“HM”）业务。现 B&S 正推动战略调整，并决定退出 HM 业务。JDNA 为公司在北美市场的自有渠道运营主体。
为顺应市场和客户变化，拓展通机业务模式，逐步推动自有渠道和自主品牌
的建设，JDNA 拟与 B&S 签订《资产购买协议》及《许可协议》，向 B&S 购买
不超过 3000 万美元的通机产品及北美地区（美国和加拿大）的五年相关品牌许可使用权。上述协议需要江淮动力为 JDNA 提供履约担保，关于担保的具体内容请见公司于同日披露的《关于全资子公司之间提供担保的公告》（2022-029）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，并结合公司经营规模及预期许可费金额，本次交易在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况
1．交易对方基本情况
公司名称：Briggs & Stratton, LLC；
公司性质：有限责任公司
注册地址：美国特拉华州威尔明顿市利特福尔斯路251号
主营业务：生产及销售汽油发动机，汽油高压清洗机、电动高压清洗机、便携式发电机及变频发电机和相关园林机械等。
截止公告日，B&S为公司第一大客户。除此之外，B&S与公司、公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2．JDNA基本情况
公司名称 注册资本 成立 注册地址 法定 主营业务
日期 代表人
926 E Francis St, 销售发电机，引擎，
江淮动力美国 114.90 2007年6 Ontario, CA, USA 向志鹏 割草机，扫雪机，高
有限公司 万美元 月 邮编：91761 压清洗机，空压机，
电动工具等
三、交易标的基本情况
1. 产品购买
根据协议，JDNA将购买B&S所有与授权产品有关的产成品及配件，以及相关的模具和文件资料，但不包括损坏、不能正常销售的产品；不考虑购买折扣产品的前提下，所有JDNA需要购买的货物的最高价值不超过3000万美元。
根据拟购买货物清单，JDNA将购买的产品包括汽油发电机、高压清洗机及配件，其中部分产品由江淮动力制造。标的资产目前已被质押，作为交割的先决条件，B&S将解除标的资产上所设留置权，或取得留置权持有人同意标的资产不带留置权进行转让。
本次拟购买货物定价基准为B&S的采购成本加关税和运费。JDNA采集了拟购买货物在美国零售商的售价，其均价高于B&S转让价格。交易双方将按照协议约定的程序确认交割日的货物数量。在交割日前一个工作日B&S将向JDNA提交
B&S基于上述方式确定的资产购买交易价款。
2. 商标许可
根据协议，此次B&S许可内容包括Briggs&Stratton、Snapper、Brute、PowerBoss、Murray、Diamond共5个商标以及用于授权产品的相关专利及技术。商标许可包括排他性许可和非排他性许可。许可范围包括美国和加拿大。
授权产品指气压清洗机、电动高压清洗机、便携式发电机、便携式逆变发电机，以及相关附件和配件。
四、协议主要内容
《资产购买协议》和《许可协议》尚未正式签订，拟签署的协议主要内容如下：
1．《资产购买协议》
（1）货物购买：B&S在交割日的所有与授权产品有关的完成品存货、模具和文件材料；交割日为2022年8月1日。应纳入购买范围的存货对应的产品编号列于附件，存货数量根据交割日的情况确定。
（2）购买价款：JDNA无需购买损坏、不能正常销售的产品。在不考虑购买折扣产品的前提下，所有JDNA需要购买的产品的最高价值不超过3000万美元。存货对应单价列于附表。
交割日前5周，B&S应向JDNA提交初步确认的存货清单。JDNA将有4周时间对产品进行现场检验及盘点。检验期期满前，JDNA应向B&S提交异议产品清单。B&S自收到异议产品清单至交割日前两个工作日前，双方应商讨异议产品的处理方式。在交割日前一个工作日，B&S向JDNA 提交基于上述方式确定的资产购买交易价款。
（3）对价支付
交割日当日，JDNA可用B&S应向江淮动力支付的货款（1,282.02万美元）来冲抵JDNA应支付的价款。双方应转移抵消货款等价的货物所有权。
如仍有剩余货款未付，JDNA应在最晚不迟于2022年12月1日前支付剩余货款。在交割日未转移的存货将在JDNA支付剩余货款时转移（最晚12月1日）。如果在2022年12月1日时JDNA未能支付所有剩余货款，B&S有权终止协议（包括终止许可）。
（4）销售区域：对于本协议下购买的货物，JDNA只可以在美国及加拿大范
围内销售。
（5）未按期付款的赔偿责任：如JDNA未按期付款，违约金为年8%。
（6）豁免事项：江淮动力同意B&S取消562.46万美元的订单，并豁免B&S有关订单的责任。该豁免事项由江淮动力对B&S出具豁免函，并于交割日生效。
（7）生效及交割条件：本协议签署即生效，但《许可协议》《豁免函》《担保函》的签署为交割的前提条件。
（8）适用法律及争议解决：协议适用美国特拉华州法律，争议解决方式为在美国芝加哥的美国仲裁协会（AAA）仲裁。
2．《许可协议》主要内容
（1）许可范围、许可性质及许可范围
请见“三、交易标的基本情况“之“2. 商标许可”相关内容。
（2）临时许可安排：如发生两次交割安排，在第一次交割至JDNA付清剩余货款前，B&S授予JDNA一个有限的、非排他的许可，剩余货款支付完毕后转为正式许可。
（3）转许可及分许可：原则上JDNA不得转许可或分许可给其他方；但向其关联方或供应商进行有限的分许可除外。
（4）陈述与保证
B&S保证其为许可商标、许可专利和许可技术的全部权利、所有权和利益的唯一和排他性合法和受益所有人；并且所有此类已公布的注册商标均有效；其有权授予被许可方本协议中所述的许可和其他权利；许可商标（但不包括专利、技术、设计）不侵犯第三方权益。
（5）许可费
许可费基于“净销售额”，按照1%-3%的比例分产品计算。在2024年起，如果前一年的商标许可费不足60万美元，除非JDNA补足至60万美元，否则JDNA将丧失排他许可权、转为非排他性许可。商标许可费及引擎许可费均按季支付。
（6）保险要求：JDNA应购买保额为1000万美元的一般商业责任险以及1000万美元的补充责任伞险。
（7）停止使用：如果协议由于JDNA方面的违约而终止，那么JDNA将立即停止使用授权商标及授权技术。如果协议由于其它情况而终止，那么JDNA有权
继续在一定期限内销售产品。
（8）有效期：本许可协议有效期至 2027 年 12 月 31 日止。
（9）生效及终止：本协议的生效日期与《资产购买协议》的交割日期一致。如果《资产购买协议》未成功实现交割，则本协议宣告无效，任何一方无需承担任何责任或义务。担保函的签署亦是本协议生效条件之一。
五、涉及的其他安排
为有利于后续北美市场业务开展，JDNA拟在美国组建新的团队。
六、本次交易目的及对公司的影响
1．拓展业务模式
北美为通机业务重要市场，公司之前主要为B&S提供该地区产品OEM/ODM制造服务，下游销售渠道由B&S掌握。藉此交易，公司将积极拓展业务模式，以期能与北美终端零售商建立直接合作关系，逐步推动公司自有市场网络建设，为公司自主品牌和新产品进入北美市场提供助力。
2. 稳定经营规模
近年来，B&S一直为公司第一大客户，收入占比呈攀升状态，2021年公司对B&S销售额约9.01亿元。现B&S决定退出HM业务，短期内将会对公司收入规模和盈利能力造成影响，预计本年度公司对B&S销售额约为4.01亿元。通过本次交易，有利于公司较快打开北美市场，保持经营规模的稳定和持续增长。
3．对财务状况和经营成果的影响
通过本次交易，公司可以减少通机产品流通环节，有助于提高产品利润率，提升公司经营能力和市场竞争力。受B&S订单量下降，以及市场前期投入影响，预计公司通机业务本年度将不会形成盈利。同时因为业务链条加长，将会阶段性加大流动资金投入。有关本次交易的会计处理以及对公司本年财务状况和经营成果的影响最终以年审会计师确认的为准，敬请投资者注意风险。
4．可能存在的风险及应对措施
鉴于目前国际环境复杂多变，以及北美市场竞争较为激烈，中美文化存在差异，国际业务受海运费、关税、原材料价格、汇率波动等因素影响较大，后续公司在北美市场的运营尚面临着诸多不确定性，包括但不限于宏观风险、市场风险、运营风险和盈利风险等，存在市场开拓和盈利水平不达预期的可能性。
公司将积极关注外部宏观环境变化，关注业务进展情况，加强预期管理和财务管控，提升供应链管理，注重技术创新，努力采取多种措施降低风险。
七、备查文件
1．公司第九届董事会第三次会议决议。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月十五日
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