证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2010-008
江苏江淮动力股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
江苏江淮动力股份有限公司董事会于2010 年3 月8 日以书面方式发出关于
召开公司第五届董事会第五次会议的通知，并于2009 年3 月18 日下午在公司办
公楼二楼会议室召开了此次会议，会议应到董事7 人，实到董事7 人，董事胡尔
广先生、张建强先生、崔卓敏女士、王乃强先生、独立董事卞志山先生、马琳女
士、丁君风女士均现场出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议，
会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定，会议合法有效。会议由董
事长胡尔广先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《2009 年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《2009 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《2009 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《2009 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《2009 年度财务决算报告》；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《信息披露管理制度（修订稿）》；
新增第十章《年报信息披露重大差错责任追究》、第十一章《内幕信息知情
人登记备案》，具体内容请见《信息披露管理制度》全文。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。七、审议通过《对外投资管理制度》；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《对外担保管理制度》；
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过《2009 年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现净利润
144,392,902.00 元，提议以2009 年末总股本84,600 万股为基数，向全体股东按
每10 股派送现金红利0.20 元（含税）进行分配，合计分配现金16,920,000 元，
结余未分配利润转入下一年度。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《关于2010 年度向银行申请综合授信的议案》；
同意公司2010 年度向银行申请综合授信总额度为人民币15 亿元，分别用于
银行贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面；同时提请公司股东大会审议批准
董事会授权公司总经理为代理人，在上述授信总额度内全权办理具体业务，签署
相关法律文件，公司董事会不再逐笔形成董事会决议；期限自股东大会审议通过
本议案之日起至2010 年度股东大会召开之日。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司的议案》；
同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度的审计业务及相
关咨询业务服务机构，报酬为40万元。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过《关于2010 年度日常关联交易预计的议案》；
同意公司与盐城市江动曲轴制造有限公司签订2010年采购合同。
公司独立董事对该议案进行了事先认可，同意将其提交本次董事会会议审
议。关联董事胡尔广先生、张建强先生、崔卓敏女士回避了表决。公司独立董事
发表了独立意见，认为该项关联交易定价公允，表决程序合法有效。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。十三、审议通过《关于公司符合配股资格的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司配股的相关资格、
条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核，认
为公司按照上述《2009 年度利润分配预案》对2009 年度利润进行分配后就符合
配股的条件，为此，特在本次董事会上将利润分配议案与配股议案一并提交讨论，
若上述《2009 年度利润分配预案》获2009 年度股东大会通过，公司各方面条件
均满足前述相关法律法规和规范性文件关于向原股东配售的有关规定，符合配股
的资格和条件，公司将提出配股申请。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
十四、逐项审议通过《关于公司配股方案的议案》；
1、配售股票的类型及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票。
2、配股基数、比例和数量
以公司2009 年12 月31 日的总股本846,000,000 股为基数，按不超过10 股
配3 股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份共计不超过253,800,000 股。
在配股实施前，如因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，可配售股份数
量做相应调整。
公司控股股东江苏江动集团有限公司承诺以现金全额认配其可配股份。
表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票。
3、配售价格及定价依据
本次配股的定价依据：
（1）配股价格不低于发行前公司最近一期的每股净资产值；
（2）本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；
（3）参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；
（4）遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。
本次配股价格：在不低于公司最近一期每股净资产值的基础上，依据本次配股确定的定价原
则，采用市价折扣法确定配股价格。公司股东大会授权董事会确定本次配股最终
发行价格。
表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票。
4、配售对象
配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体股东（配股股权登记日将在中国证监会核准方案
后由公司另行确定）。
表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票。
5、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金拟投入以下项目：
序号 项目名称 总投资（万元）
拟以募集资金投入
（万元）
1
新建年产6 万台非道路用节能环保
型多缸柴油机项目
49,950.90 49,950.90
2
50 万台新一代低排放通用小型汽
油机及其配套终端产品项目
20,787.00 20,787.00
合 计 70,737.90 70,737.90
本次配股募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分将
由公司自筹解决。
基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，
尽早使投资项目发挥经济效益，公司不排除自筹资金先行垫资启动相关募集资金
投资项目的可能性；待股票发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后
续资金投入。
表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票。
6、本次配股的发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向全体股东配售股
份。
表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票。
7、本次配股决议的有效期限
自公司2009 年年度股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票。
8、配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股完成后，公司新老股东共享发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票。
本议案需提交2009 年年度股东大会逐项审议通过并经中国证券监督管理委
员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
十五、审议通过《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的议案》；
江苏江淮动力股份有限公司本次配股募集资金拟用于“年产6 万台非道路用
节能环保型多缸柴油机技术改造项目”和“50 万台新一代低排放通用小型汽油
机及其终端产品项目”，本次募集资金项目符合国家的产业政策及相关法律法规
的规定，通过充分的可行性论证，具有良好的市场前景和财务收益。募集资金投
资项目的实施，将有利于进一步增强公司竞争力。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事
宜的议案》；
为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次配股
的相关事宜，具体包括：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求
和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理
和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办
法等有关事宜。
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办
理本次配股事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资
金投资项目有关的各项文件及合同。
5、授权董事会聘请有关中介机构。
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括授权公司董事会根据实际需要自筹
资金对募投项目先期投入。
7、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登
记、对公司章程中有关条款进行修改等有关事宜。
8、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交
易所上市事宜；
9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认
购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银
行同期存款利息返还已经认购的股东。
10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事
宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二月内有效。
十七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；
表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票。
十
