江苏江淮动力股份有限公司
2002年度第一次临时股东大会决议公告
江苏江淮动力股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年2月25日
上午9：00在公司办公楼二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人 15 人，
代表股份191885920股，占本公司股份总数的62.67 %，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议由董事长朱瑞龙先生主持，公司董事、监事及高级管理
人员出席了本次会议。与会股东及股东代理人以记名投票表决的方式审议通过以
下议案：
一、审议通过了关于修改公司章程的议案。
同意191885920 股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃
权0股。
二、审议通过了修改后的公司股东大会议事规则。
同意191885920 股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃
权0股。
三、审议通过了公司关联交易决策制度。
同意191885920 股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃
权0股。
四、审议通过了关于变更部分配股募集资金投向的议案。
1、同意取消“石家庄江淮动力有限公司柴油机组装生产线技术改造项目” ，
原计划投入的募集资金改投其它项目。
同意191885920 股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃
权0股。
2、同意取消“年产40万套农用车齿轮技术改造项目”， 原计划投入的募集资
金改投其它项目。
同意191885920 股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃
权0股。
3、同意将变更的配股募集资金用于收购石家庄江淮动力机有限公司部分股权。
该议案为关联交易，关联股东徐小荣先生回避而未参与对此议案的投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
同意191879680 股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃
权0股。
4、同意将收购后的节余配股募集资金全部用于补充公司流动资金。
同意191885920 股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃
权0股。
五、审议通过了关于收购石家庄江淮动力机有限公司部分股权的议案。
经中喜会计师事务所有限责任公司中喜评报字[2002]第10007资产评估报告显
示，截止2001年12月30日，石家庄江淮动力机有限公司的净资产为8581.07万元。
根据双方签定的股权转让协议，同意用变更的募集资金中的7445.37万元收购石家
庄江淮动力机有限公司86.765%的股权。
该议案为关联交易，关联股东徐小荣先生回避而未参与对此议案的投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
同意191879680股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃权
0股。
六、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理收购石家庄江淮动
力机有限公司股权事宜的议案。
同意191885920 股，占出席会议的股东所持表决权总数的100%；反对0股；弃
权0股。
本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所具有证券从业资格的许成宝律师现场
见证，大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律、法规及
《公司章程》的规定。本次股东大会的召开及会议决议合法有效。
江苏江淮动力股份有限公司
2002年2月25日
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏江淮动力股份有限公司2002年度第一次
临时股东大会的法律意见书
致：江苏江淮动力股份有限公司：
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》
(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公
司董事会的委托，指派本证券执业律师出席贵公司2002年度第一次临时股东大会，
并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效
性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据贵公司董事会决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2002年1月24日分
别在《证券时报》《中国证券报》刊登了公司二届九次董事会决议暨召开本次股东大
会的公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于股东大会出席人员的资格
经查验贵公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，
本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。
三、本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并以书面方式逐项
予以投票表决，通过如下决议：
(1)关于修改公司章程的议案;
(2)公司股东大会议事规则;
(3)公司关联交易决策制度;
(4)关于变更公司部分配股募集资金投向的议案;
(5)关于收购石家庄江淮动力机有限公司86.765%股权的议案;
(6)关于提请股东大会授权董事会全权办理收购石家庄江淮动力机有限公司股权
的议案。
上述第(5)项议案,关联股东石家庄江淮动力机有限公司董事长回避，未参与表决。
本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符
合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关
事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师
许成宝
2002年2月25日
