宁夏美利纸业股份有限公司二○○○年度配股说明书
配股主承销商:光大证券有限责任公司
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:美利纸业
股票代码:0815
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人:宁夏美利纸业股份有限公司
注册地址:宁夏回族自治区银川市
发行人聘请的律师事务所:众鑫律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
本次实际配股量:18000000股
配售比例:以现有股本每10股配3股
配股价格:每股人民币9元
一、绪言
1、本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票条例》”)、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(以下简称“配股通知”)、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》(1999年修订)等国家有关法律、法规和文件的要求编写。本次配股方案已经宁夏美利纸业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年1月26日召开的第一届董事会第七次会议通过,并由2000年3月1日召开的公司1999年度股东大会审议通过。该方案已经中国证券监督管理委员会银川证券监管特派员办事处银证监发字[2000]37号文初审通过,并获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]155号文核准。
2、本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
3、本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1. 股票交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083667
2. 发行人:宁夏美利纸业股份有限公司
地 址:宁夏回族自治区银川市
法定代表人:刘崇喜
电话:(0953)7679339 7679335
传真:(0953)7679216 7679223
联系人:闫学廷 周立东 杨奎毅
3.主承销商 :光大证券有限责任公司
地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:王明权
电话:(028)6622007 (0471)6962200-4136,4135
传真:(028)6626127 (0471)6932472
联系人:卢文兵 谷元清
4. 副主承销商:宁夏证券有限责任公司
地址:宁夏回族自治区银川市民族北街1号
法定代表人:吕莉
电话:(0951)6017038
传真:(0951)6041874
联系人:邓春朝 王宇飞
5. 分销商:北京证券有限责任公司
地址:北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座718室
法定代表人:卢克群
电话:(010)68581166-8776、
电话:(010)68587832
联系人:秦洪波
6. 股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
7. 发行人律师:众鑫律师事务所
地址:北京市东城区灯市口大街33号柏景大厦523房间
法定代表人:宋杨之
电话:(010)65288241
传真:(010)65288240
经办律师:王云杰 谢学军
8. 会计师事务所:宁夏五联会计师事务所
地址:宁夏回族自治区银川市解放西街111号
法定代表人:李耀忠
电话:(0951)5047374
传真:(0951)5044273
经办注册会计师:于晓鸥 李荣生
9. 资产评估机构:宁夏资产评估公司
地址:宁夏回族自治区银川市解放西街111号
法定代表人:李玉霞
电话:(0951)5066785
传真:(0951)5043127
经办注册资产评估师:张廷德 梁桂荣 李玉霞
10. 主承销商律师:北京市京都律师事务所
地址:北京西城区金融街乙16号华实大厦五层
法定代表人:田文昌
电话:(010)66213301
传真:(010)66213307
经办律师:程璇 白东彪
三、主要会计数据
本公司1999年年度报告的主要会计数据如下:
单位:元
指标项目 1999年
总资产 683,783,976.25
股东权益 373,937,273.71
总股本 114,000,000
主营业务收入 191,110,127.33
利润总额 40,766,869.89
净利润 40,766,869.89
投资者欲了解公司1999年度财务及盈利状况的详情,请阅读公司1999年年度报告摘要。该报告摘要刊登在2000年2月29日的《证券时报》、《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会依据国家现行的有关法律、法规,就本公司符合配股的政策和条件逐项进行了审查,现就有关情况陈述如下:
(1) 本公司拥有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、财务上与控股股东已经分开,人员独立、资产完整、财务独立;
(2) 《公司章程》符合《公司法》的有关规定, 按照《上市公司章程指引》制定;
(3) 本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
(4) 公司于1998年成功发行股票并上市,募集资金21900万元,已募足, 募集资金使用效果良好;本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日)以上;
(5) 1999年作为公司上市后所经历的唯一完整会计年度净资产收益率为10.90％,高于10％;
(6) 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,会计师事务所出具的年度审计报告为无保留意见的报告;
(7) 本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
(8) 本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
(9) 本次配股股份总数未超过公司前一次发行并募足股份总数的30％;
(10) 公司上市后按有关法律、行政法规的规定认真履行信息披露义务;
(11) 近三年没有重大违法、违规行为;
(12) 公司前次发行股票募集的资金已按照《招股说明书》公布的项目安排使用,未有擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况发生;
(13) 公司股东大会的通知方式、召开方式、 表决方式及决议内容符合《公司法》及有关规定;
(14) 本次配股申报材料无虚假陈述;
(15) 本次配股前公司1999年末每股净资产为3.2802元,低于本次配股价;
(16) 公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形;
(17) 不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易, 明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息的情况
宁夏美利纸业股份有限公司于1998年6月9日在深圳证券交易所挂牌上市交易,公司上市以来历年分红派息情况如下:
1998年度:经1999年4月16日召开的宁夏美利纸业股份有限公司1998 年度股东大会讨论通过,1998年公司的利润分配及公积金转增股本方案为:1998年度的利润不进行分配;不进行公积金转增股本。
1999年度:经2000年3月1日召开的宁夏美利纸业股份有限公司1999年度股东大会讨论通过,1999年公司的利润分配及公积金转增股本方案为:每10股分配红利1.2元(含税),不进行资本公积金转增股本。
六、法律意见
本公司聘请的众鑫律师事务所(经办律师:王云杰 谢学军)为本次配股出具了下述结论性法律意见:
宁夏美利纸业股份有限公司申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准的条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]第66、67号文审核批准,本公司于1998年4月27日首次在深圳证券交易所以上网定价方式,公开发行人民币普通股5000万股,每股发行价4.51元,扣除发行费用后,实际募集资金21900万元,于1998年5月25日全部到位,并经宁夏五联会计师事务所以宁会验字[1998]第032号《验资报告》验证。
前次募集资金到位后,公司严格按照招股说明书中规定的募集资金使用投向规范运作,截至1999年12月31日募集资金投入具体情况如下:
A、制浆车间技改项目
该项目完成投资2195万元,全部为募集资金投入,占计划使用募集资金的73.31％,项目进度为73.31％,预计该项目将于2000年内建成并产生效益。
B、热电站技改项目
该项目完成投资1324.6万元,全部为募集资金投入,占计划使用募集资金的44.18％,项目进度为9.21％,公司将加快该项目的实施,力争尽早产生效益。
C、2640造纸车间技改工程
该项目完成投资5860万元,其中募集资金投入2996万元,占计划使用募集资金的100％,公司自有资金投入2864万元,项目进度为30.76％,公司将加快该项目的实施,力争尽早产生效益。
D、漂打工段技改工程
该项目完成投资1361万元,全部为募集资金投入,占计划使用募集资金的45.57％,项目进度为45.57％,该项目将于2000年内建成并产生效益。
E、涂布白卡纸技改项目
该项目完成投资2387.6万元,全部为募集资金投入,占计划使用募集资金的79.64％,项目进度为79.64％,该项目将于2000年初建成并产生效益。
F、牛皮箱板纸技改项目
该项目完成投资3320万元,其中募集资金投入2588万元,占计划使用募集资金的100％,公司自有资金投入732万元,项目进度为100％。1999年实现利润:95.3万元,已成为公司一个新的利润增长点。
G、轻量涂布纸技改工程
该项目完成投资1722万元,全部为募集资金投入,占计划使用募集资金的75.32％,项目进度为57.67％,该项目将于2000年初建成并产生效益。
H、高档办公及信息原纸技改工程
该项目完成投资3355万元,其中募集资金投入2053万元,占计划使用募集资金的100％,公司自有资金投入1302万元,项目进度为100％。1999年实现利润:420万元,已成为1999年利润增长的因素。
为公司出具审计报告的注册会计师,已对公司前次募集资金的使用情况出具《前次募集资金使用情况专项审核报告》,报告的结论性意见为:前次募集资金的使用情况与董事
