德展大健康股份有限公司章程
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨及范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 党组织
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
德展大健康股份有限公司章程
（2021 年 12 月修订）
第一章 总则
1.1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制定本章程。
1.1.2 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部【1994】外经贸资函字第 576 号文《关于
设立新疆天山毛纺织股份有限公司的批复》批准，由新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司、香港天山毛纺织有限公司、香港国际棉业有限公司、新疆维吾尔自治区供销合作社联合社四家单位为发起人，以发起方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：企股新总字第 4000001 号。
1.1.3 公司于 1998 年 4月 9 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股
4700 万股,于 1998 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。
1.1.4 公司注册名称:德展大健康股份有限公司（下称“公司”）。
英文名称：DEZHAN HEALTHCARE COMPANY LIMITED.
1.1.5 公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号金融大厦 1611 室，邮政编码
830002。
1.1.6 公司注册资本为人民币 2,232,788,132 元。
1.1.7 公司为永久存续的股份有限公司。
1.1.8 董事长为公司的法定代表人。
1.1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
1.1.10 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立党的组织，开展党的工作。公司
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。
1.1.11 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
1.1.12 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监和董事会聘任的其他管理人员。
第二章 经营宗旨及范围
2.1.1 公司的经营宗旨：以振兴民族健康事业为己任，以跻身于中国最优秀的制药企
业行列为目标，以不断创新、诚实可信、关爱大众健康为宗旨，聚焦于医药、保健品领域，全面构建原料药、OTC、处方药、保健品的医药平台。
2.1.2 经依法登记,公司的经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗
生素制剂、中成药、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（最终以工商部门核准内容为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司发行的所有股份均为普通股。
3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
3.1.4 公司发行的股票,以人民币表明面值。
3.1.5 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管。
3.1.6 公司经批准发行的普通股总数为 18782 万股,成立时向发起人发行的股份数额
为 14082 万股,所占总股本的比例为 74.98%。
3.1.7 公司股份总数为 2,232,788,132 股，公司的股本结构为：普通股 2,232,788,132
股，其他种类股 0 股。
3.1.8 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
3.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
3.3.1 公司的股份可以依法转让。
3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有
的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会未按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
4.1.1 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
4.1.2 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
4.1.3 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
4.1.4 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.5 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
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