新疆天阳律师事务所
关于
德展大健康股份有限公司回购股份注销
之
法律意见书
天阳证专字[2021]第 30 号
新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼2A 座 7 层
电话：（0991）3550178 传真：（0991）3550219
目 录
第一节 本所律师声明事项......3
第二节 法律意见书正文......4
一、本次回购股份的基本情况 ......4
二、本次回购股份的使用情况 ......9
三、结论意见 ......12
第三节 结尾......13
新疆天阳律师事务所关于
德展大健康股份有限公司回购股份注销之法律意见书
天阳证专字［2021］第 30 号
致:德展大健康股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《德展大健康股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购股份（以下简称“本次回购”）的注销事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一节 本所律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的行为以及本次回购注销的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次回购注销与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、本所律师同意公司部分或全部在其本次回购注销相关文件中自行引用或按相关审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供公司为本次回购注销事项之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担责任。
第二节 法律意见书正文
一、本次回购股份的基本情况
（一）本次回购股份已履行的程序及批准
1、2018 年 6 月 20 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》和《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，对回购股份的方式、回购股份的目的和用途、拟用于回购的金额以及资金来源、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。
2、公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位；公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
3、2018 年 6 月 20 日，公司召开了第七届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于回购公司股份的预案》，对回购股份的方式、回购股份的目的和用途、拟用于回购的金额以及资金来源、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及
4、2018 年 7 月 6 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2018
年第一次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于回购公司股份的预案》、经普通决议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，对回购股份的方式、回购股份的目的和用途、拟用于回购的金额以及资金来源、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以了逐项表决通过。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司就本次回购相关事项履行了现阶段所必要的批准与授权程序，符合相关法律法规的规定。
（二）本次回购股份的实施及信息披露
1、2018 年 6 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《德展大健康股
份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》《德展大健康股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》《德展大健康股份有限公司关于回购公司股份的预案》《德展大健康股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知的公告》《德展大健康股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
2、2018 年 7 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《德展大健康股
份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开 2018年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、持股比例进行了公告。
3、2018 年 7 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《德展大健康股
份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》。
4、2018 年 7 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。
5、2018 年 7 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于回购股份的回购报告书》。
6、2018 年 7 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于首次回购股份的公告》，公司于 2018 年 7 月 13 日首次以集中
竞价方式实施回购股份，回购股份数 1,208,300 股，占公司总股本 0.0539%，购买股份最高成交价为 8.40 元/股，购买股份最低成交价为 8.17 元/股，支付的总金额 10,020,530.65 元（不含交易费用）。
7、2018 年 8 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于回购公司股份的进展公告》，截至 2018 年 7 月 31 日，公司以
集中竞价交易方式共计回购公司股份 3,393,860 股，占公司总股本的 0.1514%，最高成交价为 8.40 元/股，最低成交价为 8.17 元/股，支付的总金额为28,139,160.18 元（不含交易费用）。
8、2018 年 9 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于回购公司股份的进展公告》，截至 2018 年 8 月 31 日，公司以
集中竞价交易方式共计回购公司股份 8,582,479 股，占公司总股本的 0.3829%，最高成交价为 8.40 元/股，最低成交价为 7.80 元/股，支付的总金额为69,896,187.88 元（不含交易费用）。
9、2018 年 10 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康
股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司
以集中竞价交易方式共计回购公司股份 15,450,767 股，占公司总股本的0.6893%，最高成交价为 8.40 元/股，最低成交价为 7.80 元/股，支付的总金额为 124,300,981.86（不含交易费用）。
10、2018 年 11 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康
股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》，截至 2018 年 10 月 31 日，公司
以集中竞价交易方式共计回购公司股份 16,520,228 股，占公司总股本的0.7370%，最高成交价为 8.40 元/股，最低成交价为 7.45 元/股，支付的总金额为 132,657,438.49（不含交易费用）。
10、2018 年 11 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康
股份有限公司关于回购股份比例达 1%暨回购进展公告》，截至 2018 年 11 月
13 日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份 23,011,028 股，占公司总股
本的 1.0266%，最高成交价为 9.75 元/股，最低成交价为 7.45 元/股，支付的总
金额为 194,419,923.05（不含交易费用）。
11、2018 年 12 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康
股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》，截至 2018 年 11 月 30 日，公司
以集中竞价交易方式共计回购公司股份 23,011,028 股，占公司总股本的1.0266%，最高成交价为 9.75 元/股，最低成交价为 7.45 元/股，支付的总金额为 194,419,923.05（不含交易费用）。
12、2019 年 1 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《德展大健康股
份有限公司关于回购公司股份的进展公告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司以
集中竞价交易方式共计回购公司股份 23
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