烟台冰轮股份有限公司1999年度配股说明书
主承销商:国信证券有限公司重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称: 烟台冰轮
股票代码: 0811
公司名称: 烟台冰轮股份有限公司
公司地址: 山东省烟台市芝罘区西山路 80号
主承销商: 国信证券有限公司
发行人律师: 信达律师事务所
配售股票类型: 人民币普通股
每股面值: 人民币1元
配股数量: 向社会公众股股东和国家股股东配售1055.12万股
配股价格: 每股人民币7.8元
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号》(1999 年修订)等国家有关法律、法规的规定, 烟台冰轮股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)1999年8月17日临时股东大会作出决议,通过了1999年度增资配股的方案, 该方案经中国证监会济南证券监管办公室济证管字[1999]45 号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]142号文核准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所: 深圳证券交易所
法定代表人: 桂敏杰
地 址: 深圳市深南东路5054号
电 话: (0755)2083333
传 真: (0755)2083667
2、发行人: 烟台冰轮股份有限公司
法定代表人: 于元波
地 址: 烟台市芝罘区西山路80号
联系人: 刘立新 孙秀欣
电 话: (0535)6243451
传 真: (0535)6252302
3、主承销商: 国信证券有限公司
法定代表人: 李南峰
地 址: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联系人: 赵德友
电 话: (0755)2130833—2034
传真: (0755)2130620
4、股份登记机构: 深圳证券登记公司
法定代表人: 黄铁军
地 址: 深圳市深南东路5054号
电 话: (0755)2083333
传真: (0755)2083859
5、发行人律师事务所 信达律师事务所
法定代表人: 靳庆军
地 址: 深圳市深南中路东风大厦21楼
电 话: (0755)3243139
传 真: (0755)3243108
经办律师: 郑伟鹤、靳庆军
6、会计师事务所 湖北大信有限责任会计师事务所
法定代表人: 吴益格
地 址: 武汉市中山大道1056号
电 话: (027)82814094
传 真: (027)82816985
经办会计师: 陆 军 王知先
7、主承销商律师事务所 北京市凯源律师事务所
法定代表人: 卢建康
地 址: 北京市朝阳区北辰东路8号
北京国际会议中心6020室
电 话: (010)64937566
传 真: (010)64929252
经办律师: 张利国、刘 凝
三、主要会计数据
本公司1999年上半年和1998年度的会计数据如下所示:
项目 1999年1—6月 1998年
1、总资产(万元) 40,450.89 39,648.83
2、股东权益(万元) 19,267.98 20,151.31
3、总股本(万股) 11,312.19 11,312.19
4、主营业务收入(万元) 12,129.15 19,579.42
5、利润总额(万元) 1,636.76 2,997.95
6、净利润(万元) 1,379.11 2,437.42
投资者欲了解详细情况,请阅读刊登于1999年7月17日《证券时报》、《中国证券报》的本公司1999 年度中期报告。
四、董事会关于公司符合配股条件的说明
按照中国证监会证监发(1999)12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》对上市公司配股条件的要求,公司董事会逐条进行了认真的对照检查, 确认本公司符合现行的配股政策和条件,现列示如下:
1、公司与控股股东已在人员、资产、财务上实现了分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、配股募集资金将投入发展粮食仓储专用冷却设备技改项目和发展全封闭螺杆压缩机技改项目,符合国家产业政策,并已由政府有关部门批准立项。
4、前一次发行的股份已经募足。募集资金使用效果良好。本次配股距上次发行股票时间间隔9年, 已超过一个完整的会计年度。
5、公司1998年净资产收益率为12.10％,超过10％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股的总数为1055.12万股,未超过1998 年末公司总股本11312.19万股的30％。
10、公司已按有关法律、 法规的规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年没有重大违法、违规行为。
12、公司没有改变募股公告所列资金用途。
13、公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、申报材料不存在虚假记载。
15、配股价格高于公司的每股净资产。
16、 不存在用公司资产为公司股东和个人债务提供担保的情况。
17、目前公司资金、资产没有被控股股东占用, 也没有明显损害公司利益的重大关联交易。
由此,董事会认为本公司符合配股条件。
五、法律意见
信达律师事务所《关于烟台冰轮股份有限公司 1999年度配股的法律意见书》的结论意见为:
“本所认为:发行人申请配股的程序、 实质条件符合《公司法》、《证券法》和《通知》等有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定, 具备了申请配股的上报待核准条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)、前次募集资金的数额和资金到位的时间
1988年11月,经烟台市人民政府烟政函(1988) 31号文批准,烟台冷冻机总厂独家发起, 募集设立股份有限公司,分两期向社会发行社会公众股1600万元, 共筹集资金1710万元。其中,第一期股票5万股,于1988年12月18日至1989年1月18日按票面价值发行,每股面值 100元,实际募集资金500万元,并于1988年12月29日全部到位,上述资金到位情况业经山东烟台会计师事务所 1989年1月30日验证确认;第二期股票11万股,于1990年4 月20日至1990年5月15日溢价发行,每股面值100元, 发行价格110元,实际募集资金1210万元,并于1990年5月 17日全部到位, 上述资金到位情况业经山东烟台会计师事务所1990年5月29日验证确认。
(二)、前次募集资金的实际使用情况
前次两期共募集资金1710万元,主要用于:
1、归还“七五”技术改造“发展制冷机和组合冷库新产品”项目的部分贷款300万元。该项目由山东省机械工业厅“(86)鲁机计字第206号”文批准,总投资 985万元, 引进以意大利设备为主体的库板生产线及国内配套制冷机和机体加工生产线中部分关键设备。 该项目1988年底投产,年新增加销售收入2840万元, 实现利税384万元。
2、归还压力容器分厂技改项目的部分贷款300万元。该项目由烟台市经委“烟经技改字(1988)52 号”文批准,总投资990万元。该项目改造完成后,于1996年4 月租赁给本公司合资企业—-烟台顿汉布什工业有限公司。年租赁收入640万元。
3、投资500万元, 用于实施“烟台冷冻机总厂扩大冷冻机出口”技改项目。 该项目经机械电子工业部“机电计(1991)1612号”文批准。该项目1994年投产, 年新增出口额1000万元,新增销售收入2000万元, 实现利税200万元。
4、投资110万元, 与中国商业部设计院合建“烟冷商院制冷工程成套公司”。该公司由“(91 )烟协委发字第38号文”批准成立,注册资本为200万元,已于1991年建成投产,1998年6月收购设计院持有该公司45％的股权,从而拥有该公司100％的股权,该公司已注销法人资格,变更为公司制冷工程成套分公司。年营业收入800万元,实现利税90万元。
5、500万元,用于补充公司的流动资金。
(三)、审核结论
湖北大信有限责任会计师事务所对公司前次募集资金使用情况专项审核结论为:
“我们认为, 贵公司董事会对前两次募集资金使用情况说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。”
七、本次配售方案
1、配售发行股票的类型: 人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:1055.12万股
配股价格:每股人民币7.8元
2、股东配股比例:以1998年末公司总股本11312.19万股为基数,每10股配售3股,其中,国家股股东承诺以现金认购本次可配售股份的10％,即191.12万股。 法人股股东放弃配股权。社会公众股股东可配售864万股。本次共计配售1055.12万股。
3、预计募集资金总额(含发行费用)
本次配股预计募集资金总额为人民币8229.936万元,扣除发行费用240万元,预计实际募集资金7989.936万元。
本次配股发行费用240万元。其中,承销费147万元,中介费35万元,其他费用58万元。
4、股权登记日: 2000年3月8日
