证券代码：000809 证券简称:铁岭新城 公告编号：2023-025
铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司
关于公司控股股东签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 铁岭财经经依法公开征集程序，于 2023 年 7 月 12 日与和展中达签订《股
份转让协议》，向和展中达转让持有的铁岭新城 206,197,823 股股份，占铁岭新城总股本的 25%。
2. 本次股份转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
3. 本次股份转让尚需取得铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“铁岭市国资委”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等有关主管部门的批准或确认，上述需审批或确认的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让过户相关手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性。
本次权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“铁岭新
城”）于 2023 年 7 月 12 日收到公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司（以下
简称“铁岭财经”、“转让方”）与北京和展中达科技有限公司（以下简称“和展中达”、“受让方”）的通知，主要涉及事项如下：
一、本次股份转让事项及权益变动的具体情况
公司控股股东铁岭财经经依法公开征集，于 2023 年 7 月 12 日与和展中达签
署《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定和展中达以 3.5337元/股的价格受让铁岭财经持有的铁岭新城 206,197,823 股股份（占铁岭新城总
股本的 25%），合计转让价款为人民币 728,641,247.14 元（以下简称“本次股份转让”、“本次权益变动”或“本次交易”）。
前述权益变动前后转让各方持股情况如下：
转让前持股情况 转让后持股情况
交易各方 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
转让方
铁岭财经 282,857,500 34.29% 76,659,677 9.29%
受让方
和展中达 - - 206,197,823 25.00%
本次交易前，铁岭财经持有铁岭新城 282,857,500 股股份，占铁岭新城总股
本的 34.29%，为铁岭新城控股股东，铁岭新城实际控制人为铁岭市财政局。
本次交易后，铁岭财经将持有铁岭新城 76,659,677 股股份，占铁岭新城总
股本的 9.29%；和展中达将持有铁岭新城 206,197,823 股股份，占铁岭新城总股本的 25.00%。本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由铁岭财经变更为和展中达，实际控制人由铁岭市财政局变更为刘名、杨宇。
二、本次股份转让的基本情况
（一）转让方
转让方的基本情况如下：
公司名称 铁岭财政资产经营有限公司
法定代表人 李海旭
注册资本 人民币 265,756.00 万元
设立日期 2008 年 11 月 18 日
统一社会信用代码 91211200683700101X
注册地址 铁岭市新城区金沙江路 39 号
经营范围 政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房地产开发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2008-11-18 至 2058-11-18
通讯地址 铁岭市新城区金沙江路 39 号
（二）受让方
1. 受让方的基本情况
公司名称 北京和展中达科技有限公司
法定代表人 刘建立
注册资本 人民币 80,000.00 万元
设立日期 2023 年 4 月 25 日
统一社会信用代码 91110105MACGBBWX7R
注册地址 北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 9 层 0-1007 号 6
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理。
营业期限 2023-04-25 至 2053-04-24
通讯地址 北京市朝阳区朝外大街乙 12 号办公楼 9 层 0-1007 号 6
2. 受让方的控制关系
截至本提示性公告披露日，和展中达各股东及股权比例如下：
序号 股东 股权比例 认缴出资额
（万元）
1 北京风光无限风能有限公司 40% 32,000
2 天津纳晟有限责任公司 30% 24,000
3 上海进德企业管理咨询有限公司 13.5% 10,800
4 宁波绿信科技有限责任公司 12.5% 10,000
5 北京恒辰景程企业管理咨询有限公司 4% 3,200
合计 100% 80,000
2023 年 5 月 16 日，北京风光无限风能有限公司（以下简称“风光无限”）
与宁波绿信科技有限责任公司（以下简称“宁波绿信”）已签署不可撤销的《一致行动协议》，约定自协议生效之日起 3 年内，双方同意作为和展中达股东期间，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由股东会、董事会作出决议的事项时，各方应采取一致行动。双方意见不一致时，以风光无限为准。根据和展中达公司章程的约定，除《公司法》约定的决议事项外，其余股东会决议事项由代表二分之一以上表决权的股东通过；公司设董事会，成员为 5 人，其中风光无限提名董事占董事会席位 3 席，董事会所有决议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。因此，风光无限及其一致行动人宁波绿信合计持有和展中达 52.50%股权，能够控制和展中达股东会、董事会，风光无限系和展中达控股股东。
为了维持和展中达控制权的稳定性，天津纳晟有限责任公司（以下简称“天津纳晟”）已出具《关于不谋求控制权的承诺》，认可风光无限对和展中达的控股股东地位。在承诺函出具之日起 3 年内，不会单独或与他人共同谋求和展中达第一大股东或控股股东地位。
3. 风光无限的控制关系
截至本提示性公告披露日，风光无限的股权结构如下：
序号 股东 股权比例 认缴出资额
（万元）
1 刘名 50% 3,000
2 杨宇 50% 3,000
合计 100% 6,000
2023 年 5 月 8 日，刘名与杨宇已签署不可撤销的《关于共同控制北京风光
无限风能有限公司之一致行动协议》，约定自协议生效之日起 3 年内，双方同意作为风光无限股东期间，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由股东会、董事会作出决议的事项时，各方应采取一致行动，未达成一致意见时，以刘名意见作为一致行动的意见。因此，刘名与杨宇为和展中达控股股东风光无限的实际控制人。
（三）《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方/甲方：铁岭财政资产经营有限公司
受让方/乙方：北京和展中达科技有限公司
（二）协议主要内容
第一条 股份转让
1.1 甲方确认，截至本协议签署日，甲方持有上市公司282,857,500股股份，占上市公司股份总数的34.29%，股份种类为人民币普通股，其中127,000,000股股份的状态为质押（其中90,000,000股股份质押权人为铁岭银行股份有限公司；37,000,000股股份质押权人为沈阳农村商业银行股份有限公司大东支行）。甲方同意按照本协议约定将标的股份（含已质押给铁岭银行股份有限公司的90,000,000
1.2 根据36号文，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。根据前述定价原则，经甲方与乙方协商同意，标的股份的转让总价款为728,641,247.1351元（以下简称“股份转让价款”），标的股份的每股转让价格为3.5337元（以下简称“每股价格”）。
1.3 甲、乙双方同意，本协议签署后，不会因上市公司的二级市场股价波动等因素调整股份转让价款。如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份数量及每股价格、股份转让价款应作相应调整，并由双方另行签署协议约定。
1.4 缔约保证金、股份转让价款的支付：
（1）截至本协议签署日，乙方已按照本次股份转让公开征集受让方公告（以下简称“公开征集文件”）的规定支付缔约保证金（以下简称“缔约保证金”）人民币728,640,000.00元至甲方指定的银行账户（铁岭市国有资产产权交易中心上海浦东发展银行股份有限公司铁岭分行账户，“缔约保证金账户”）。
（2）本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让价款100%的款项（即728,641,247.1351元）；为免疑义，(i) 乙方于本协议签署前支付的缔约保证金将转化成股份转让款的一部分并将在本协议签署后的第五个工作日由缔约保证金账户转入甲方指定账户；(ii) 对于缔约保证金金额和股份转让款的差额应由缔约保证金在缔约保证金账户内产生的利息优先支付，如果缔约保证金在缔约保证金账户内产生的利息
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