证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-049
辽宁和展能源集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 8 月 26 日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。现将公司控股子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权有关事项公告如下：
一、事项概述
公司控股子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）的少数股东铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“铁岭源盛”）拟对铁岭财京进行增资，铁岭财京所获增资款项将用于偿还对公司的往来欠款。根据铁岭财京 2024 年 6月 30 日基准日的审计和评估结果，以 230,601.56 万元作为铁岭财京权益整体估值额，铁岭源盛以货币方式向铁岭财京增资 80,000 万元，认购 13,876.75 万元的新增注册资本，即对应本次增资后共计 25.7565%的股权。公司作为铁岭财京的控股股东，放弃对铁岭财京本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有铁岭财京的股权比例将由 76.6856%下降至 56.9341%，铁岭财京仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定，本次控股子公司增资事项不构成重大资产重组。铁岭源盛不属于公司关联方，本次增资事项也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、增资方的基本情况
（一）基本信息
1.增资方名称：铁岭源盛资产管理有限公司
2.企业性质：有限责任公司(国有独资)
3.注册地：辽宁省铁岭市新城区黄山路 51-3 号 7-1 水木华园 A3 幢 7-1
4.法定代表人：刘昊
5.注册资本：人民币壹亿元整
6.统一社会信用代码：91211200MA10T5J524
7.成立日期：2020 年 12 月 22 日
8.经营范围：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，机械设备租赁，特种设备出租，办公设备租赁服务，土地使用权租赁，非居住房地产租赁，汽车租赁，仓储设备租赁服务，住房租赁，运输设备租赁服务，国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.主要股东：铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会（持有铁岭源盛 100%股权）
10.经在中国执行信息公开网查询，铁岭源盛不属于“失信被执行人”。
（二）关联关系说明
1.2023 年 8 月 14 日，铁岭源盛以 60,000 万元的价格受让公司持有铁岭财
京 23.3144%股权，成为铁岭财京的少数股东。
2.铁岭源盛与公司及公司的控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，铁岭源盛资产总额为 67,227.04 万元，负债总额
为 4,440.56 万元，净资产为 62,786.48 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，铁岭源盛资产总额为 107,123.81 万元，负债总额
为 44,317.65 万元，净资产为 62,806.16 万元。
（以上数据未经审计）
三、增资标的基本情况
（一）基本信息
1.标的公司名称：铁岭财京投资有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地：铁岭市凡河新区金沙江路 12 号
4.法定代表人：隋景宝
5.注册资本：人民币肆亿元整
6.统一社会信用代码：91211200785140598T
7.成立日期：2006 年 4 月 12 日
8.经营范围：对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工业项目开发的投资。
9.铁岭财京不属于“失信被执行人”。
（二）主要财务数据
单位：万元
序号 项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
1 资产总额 424,501.43 426,904.73
2 负债总额 189,807.14 196,303.18
3 净资产 234,694.29 230,601.56
序号 项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
1 营业收入 2,031.96 1,028.39
2 利润总额 -10,009.85 -4,092.74
3 净利润 -10,009.85 -4,092.74
注：以上数据为合并数据，并均已经过审计。
（三）审计评估情况
1.公司已聘请符合《证券法》规定具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁岭财京截至2024年6月30日的财务报表及附注进行审计，审计结果为标准无保留意见。
2.公司已聘请符合《证券法》规定具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司对铁岭财京股东全部权益在 2024 年 6 月 30 日（评估基准日）
的市场价值进行评估，评估方法为资产基础法，评估值为 248,128.76 万元，具体见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 6 月 30 日 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值
流动资产 407,870.76 419,601.69
非流动资产 35,837.47 15,938.37
其中：长期股权投资 30,050.00 9,360.20
投资性房地产 1,983.24 2,225.49
固定资产 1,126.36 1,246.89
无形资产 1.80 1.80
长期待摊费用 7.15 7.15
递延所得税资产 1,383.94 1,383.94
其他非流动资产 1,284.97 1,712.90
资产总计 443,708.23 435,540.06
流动负债 164,361.30 164,361.30
非流动负债 23,050.00 23,050.00
负债总计 187,411.30 187,411.30
净 资 产（所有者权益） 256,296.93 248,128.76
（具体内容详见公司同日发布的资产评估报告，评估基准日至评估结果披露期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。）
（四）增资前后股权结构变化情况
本次增资前 本次增资后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
辽宁和展能源集团股份有限公司 30,674.24 76.6856 30,674.24 56.9341
铁岭源盛资产管理有限公司 9,325.76 23.3144 23,202.51 43.0659
合计 40,000.00 100.0000 53,876.75 100.0000
本次控股子公司增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、本次增资扩股的定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中
铭评报字[2024]第 1008 号），截至 2024 年 6 月 30 日，铁岭财京的净资产评估
值为 248,128.76 万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
财京合并净资产账面价值为 230,601.56 万元。基于前述审计评估结果，各方协商确定以 230,601.56 万元作为本次增资作价基础，每 1 元注册资本的增资价格
为 5.7650 元（即 230,601.56 万元/40,000.00 万元）。
本次增资作价基础与铁岭财京经审计净资产金额持平，略低于评估金额，为评估金额的 92.94%。鉴于铁岭财京本次增资款项主要用于偿还对上市公司的往来欠款，同时，由于铁岭财京资产主要系土地开发成本，基于流动性溢价考虑，各方协商确定的本次增资作价基础略低于评估金额具备合理性，不
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