北海银河产业投资股份有限公司
附条件生效的股份认购合同
本合同于2014年5月25日由下列双方在广西北海市签订：
甲方：北海银河产业投资股份有限公司
法定代表人：唐新林
住所地：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区 1 号
乙方：银河天成集团有限公司
法定代表人：潘琦
住所地：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层
鉴于：
1. 甲方拟非公开发行不超过400,696,800股境内上市人民币普通股（Ａ股普通股）（下
称“本次非公开发行”）。
2. 乙方愿意按本合同约定以现金方式全部认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股。
为明确双方的权利义务，经甲方与乙方平等、友好协商，就乙方认购甲方本次非公开
发行的Ａ股普通股事宜，达成如下合同条款：
一、认购标的及认购数量
1. 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面
值为人民币1.00元。
2. 认购数量：乙方本次拟现金出资人民币不超过115,000万元进行认购甲方非公开发行
的股票。
二、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行Ａ股普通股。
三、定价基准日、底价原则及认购价格
1. 本次非公开发行的定价基准日：甲方本次非公开发行A股普通股董事会决议公告日。
2. 本次非公开发行的底价原则为：不低于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价
*90%。
3.本次发行价格为2.87元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
的，本次发行（认购）价格应作相应调整。
4. 若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发
行底价。
四、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束
之日起36个月内不转让。
五、认购款的支付
乙方同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在甲方发出认股款缴纳通知（简
称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专
门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
六、双方陈述及保证
1. 为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
1) 对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完
整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行
股票的全部条件。
2) 对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完
整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行
股票的全部条件。
3) 双方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许
可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内
部审批程序。
4) 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影
响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部
或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉
讼、行动、法律程序。
2. 乙方向甲方作如下陈述和保证：
1) 其具有充足的资金认购甲方非公开发行的A股股票。
2) 其认购甲方非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
3. 甲方向乙方作如下陈述和保证：
甲方承诺，其公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
七、违约责任
1.合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任
何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因
其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
2.合同生效后，乙方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付
认购资金万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
八、保密义务
1. 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交
易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交
易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2. 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他
文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何
一方不得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
九、合同成立
经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，本合同成立。
十、合同的生效条件和生效时间
本合同自以下条件全部成就之日起生效：
1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3）中国证监会核准本次非公开发行。
4）合同未附带任何保留条款和前置条件。
十一、纠纷解决
因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均
可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、其他
本合同一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具有同等法律
效力。
甲方:北海银河产业投资股份有限公司乙方:银河天成集团有限公司
法定代表人: 法定代表人:
日期：日期：
