证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2008-32
北海银河高科技产业股份有限公司关于出售片式电阻相关设备资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易事项尚须本公司股东大会批准后生效。
一、交易概述
2008年12月3日，本公司与恒辉科技有限公司（下称"恒辉公司"）签订了《资产转让协议》，转让本公司所有、用于控股子公司北海银河电子有限公司（下称"银河电子"）生产片式电阻的相关设备，本次交易以转让设备的评估值39,958,686.00元为参考依据，转让价格为41,700,000.00元 （ 肆仟壹佰柒拾万元整）。
本次交易已经公司六届董事会第八次会议审议，与会7名董事一致通过了《关于出售片式电阻相关设备资产的议案》，部分监事、高级管理人员列席了本次会议；本次交易事项尚须本公司股东大会批准后生效。
在本次交易中，交易对方恒辉公司与本公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
恒辉科技有限公司 注册地址：香港柴湾安业街12号长益工业大厦；注册
登记证号为：13852559-000-07-07-5；董事会主席：张志宏；主要经营范围：片
式电阻的生产及销售等。主要股东为：张志宏、林汉强、蔡明辉。
该公司成立以来经营状况稳定，截至2008年3月31日经审计的主要财务报
表数据：总资产24020万港元，净资产12820万港元； 2007年4月1日至2008年3月31日实现营业额16742万港元，净利润624万港元。该公司近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未有重大民事诉讼或者仲裁。
该公司与本公司、本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存关联关系，预计交易完成后亦不会产生关联交易。
经本公司董事会核实，恒辉公司有能力履行协议，不存在违约风险。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产的名称、类别：转让资产均为机器设备，包括印刷机、烧结
炉、激光调阻仪、破片机、编带机等片式电阻生产设备以及测厚仪、电桥、显微镜等测试设备共202台/套。
2、标的资产的权属：转让设备产权属于本公司所有，用于银河电子从事片式电阻的生产、检测，不存在任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、标的资产所在地：转让设备原由本公司存放于北海银河软件科技园银河电子生产车间，2008年3-8月陆续搬运至恒辉公司（湖南益阳）生产基地进行安装、调试。
4、标的资产获得的时间和方式：转让设备为本公司1998-2004年通过现金购买的方式从日本陆续进口，转让设备投入使用和折旧年限在4-10年。
5、标的资产运营情况：近年来，由于受到市场压价竞争及成本上升等因素影响，银河电子片式电阻的产销量持续下降，企业亏损额不断扩大，本公司用于银河电子生产片式电阻的大部分设备处于闲置状态；截至目前，拟转让设备一部分临近报废期限已不能使用；一部分零配件缺失或受损，需要重新配置部件并调试后使用；一部分可正常使用。
6、标的资产的的帐面价值和评估价值：根据北京六合正旭资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）就上述标的资产出具的六合正旭评报字[2008]第095号资产评估报告，评估结论为：截至评估基准日2008年9月30日，北海银河高科技产业股份有限公司所申报的部分实物资产：账面原值23,725.85万元，账面净值10,740.45万元，评估净值3,995.87万元，减值6,744.58万元，减值率62.80%。资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 账面净值 评估价值 增减值 增加率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
固定资产 6 23,725.85 10,740.45 3,995.87 -6,744.58 -62.80
其中: 建筑物 7
机器设备 8 23,725.85 10,740.45 3,995.87 -6,744.58 -62.80
在建工程 9
资产总计 13 23,725.85 10,740.45 3,995.87 -6,744.58 -62.80
7、标的资产评估情况的说明：本次交易标的资产经北京六合正旭资产评估有限责任公司按照重置成本法进行评估，调整后的帐面原值和帐面净值出现减值。根据资产评估报告的分析和说明，减值的原因为：
（1）调整后账面原值与重置值相比减值23,337,170.75元，减值率9.84% ，其差异变化的主要原因为本次委估的进口设备代表当年世界先进水平，所以进口价格很高；目前该批设备在技术和工艺上已属较为落后的水平，与国产设备技术水平不相上下，所以造成评估原值的减值。
（2）调整后账面净值与评估值相比减值67,445,849.30元，减值率62.80% ，其差异变化的主要原因为由于该批设备长期高频率运转、临近报废期限，再加上拆卸、路路转运等因素，部分设备已不能使用，而企业财务折旧年限与设备的实际使用状况不同，造成评估值出现较大减值。
四、交易合同的主要内容
1、交易的定价及依据
以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中拟转让设备的评估值人民币39,958,686.00元为依据，经双方协商，上述机器设备资产的转让价格为人民币41,700,000.00元 （ 肆仟壹佰柒拾万元整）。
2、交易结算方式
双方约定：上述资产转让价款由恒辉公司在2008年12月31日前以转帐方式全额支付给本公司。
3、协议生效条件
本协议自银河科技、恒辉公司双方签字、盖章并通过内部审批程序后生效，与本协议相关的附件具有与本协议相等的法律效力。
五、交易的目的和对公司的影响
1、由于受到市场压价竞争及成本上升等因素影响，银河电子片式电阻的产
销量持续下降，企业亏损额不断扩大，本公司用于银河电子生产片式电阻的大部分设备处于闲置状态。本次出售片式电阻相关设备资产，主要是根据公司的发展战略，加大对公司业务、资产和产品结构的调整，对非输配电及控制设备领域主业的部分资产及经营业绩不佳的企业进行处置，在保障企业运营安全的基础上提高企业的盈利能力。
2、预计本次设备资产转让将形成损失6570万元，在一定程度上影响本公司经营业绩；本次转让资产的价款将用于偿还银行借款及补充流动资金，从长远来看，有利于提高公司资产质量和运营效率，促进本公司持续、健康发展。
3、本次交易前，本公司与恒辉公司未发生关联交易，预计交易完成后亦不会产生关联交易。
4、本次交易前，本公司与恒辉公司存在同业竞争，预计交易完成后不会产生同业竞争。
特此公告。
备查文件：
1、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2008]第095号资产评估报告；
2、银河科技与恒辉公司签署的《资产转让协议》；
3、银河科技第六届董事会第八次会议决议。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月三日
