证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-153
北京京西文化旅游股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016年10
月26日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予第二期限制性股票》的议案。因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已经解除，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定以及公司2016年第三次临时股东大会的授权，董事会认为上述4名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，同意授予上述激励对象限制性股票共230万股，相关限制性股票的授予日为2016年10月26日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年6月30日公司召开2016年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计41人，激励对
象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）人员。
4、对第二期限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为3年。
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。
在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及
各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年6月14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年6月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议并
通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关议案。
3、2016年6月30日，公司第六届董事会第二十七次会议和第
六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年10月26日，公司第六届董事会第三十五次会议和第
六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已解除，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为上述4名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，同意授予上述激励对象限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异情况
本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及本次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司
股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2016年10月26日
2、授予限制性股票的对象及数量：
公司第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票为 2,000万
股北京文化股票，约占激励计划签署时公司股本总额70,625.03万股
的2.83%。首批授予激励对象37人，授予限制性股票1,770万股，
约占激励计划签署时公司股本总额的2.51%。本次实际授予激励对象
共4人，授予限制性股票共230万股，约占激励计划签署时公司股本
总额的0.33%。
本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占第二期激励计 占激励计划
姓名 职务 获授的限制性股 划授予限制性股 签署时公司
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的
比例
丁江勇 董事 35.00 1.75% 0.05%
杜扬 副总裁 65.00 3.25% 0.09%
陈晨 董事会秘书、副总裁 65.00 3.25% 0.09%
于晓萍 财务总监 65.00 3.25% 0.09%
合计 230.00 11.50% 0.33%
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股11.50元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次
激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定第二期限制性股票激励计划第二批 限制性股票的授予日为2016年10月26日，在2016年—2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为377.09万元，则2016年—2018年限制性股票成本摊销情况
见下表：
授予的限制性股 限制性股票成 2016年 2017年 2018年
票（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元）
230 377.09 47.14 251.39 78.56
激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
本次限制性股票的授予日为2016年10月26日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第二期股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年10月26日，同意授予丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名激励对象限制性股票共230万股。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等以上 4
名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已经解除，公司董事会审议通过授予丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名激励对象限制性股票。公司本次授予的4名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的授予资格，不存在最近三年内被证券
