证券代码：000802 证券简称：北京文化
北京京西文化旅游股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
北京京西文化旅游股份有限公司
二〇一六年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、第二期限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计2000.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额70625.03万股的2.83%。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为41人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
娄晓曦先生和王京花女士作为公司业务板块总负责人，同时分别任子公司世纪伙伴和星河文化的董事长。根据公司与其签署的《盈利预测补偿协议》约定，对其超额业绩已制定了奖励措施，为了避免采用双重激励削弱本次激励效果，自愿放弃本次股权激励认购，娄晓曦先生和王京花女士让渡了本次认购额度，也是为更好的激励员工与增强核心员工的团队凝聚力。
4、本次限制性股票的授予价格为11.50元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过3年。
7、激励对象中，丁江勇先生作为公司第一大股东丁明山先生的近亲属，陶蓉女士作为公司第二大股东富德生命人寿保险股份有限公司的关联方，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
8、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。本次限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一次解锁 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二次解锁 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
9、限制性股票的解锁条件
本计划授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016年净利润不低于1.5亿元；
第二个解锁期 2017年净利润不低于1.8亿元。
以上“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义 ......6
第二章实施激励计划的目的......7
第三章本激励计划的管理机构......8
第四章激励对象的确定依据和范围......9
第五章激励计划具体内容 ......10
第六章公司/激励对象发生异动的处理......17
第七章限制性股票回购注销原则......19
第八章附则 ......21
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
北京文化、本公司、公司指 北京京西文化旅游股份有限公司。
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董
激励计划、本计划 指
事会认为需要进行激励的其他人员进行的第二期长
期性激励计划。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指
的期限。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日。
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所
解锁条件 指
必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《北京京西文化旅游股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京京西文化旅游股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定第二期限制性股票激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计41人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
