证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2014-89
北京京西文化旅游股份有限公司
关于限制性股票激励计划调整事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2014年12月12日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划所涉激励对象和限制性股票授予数量调整的议案》，有关事项具体如下：
一、限制性股票激励计划简述：
1、2014年8月14日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年9月25日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
3、2014年10月17日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2014年11月5日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京京西文化旅游股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年11月11日，公司第五届董事会第41次会议和第五届监事会第21次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。确定以2014年11月11日作为公司激励计划的授予日，向全部36名激励对象授予1400万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于2014年12月12日分别召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划所涉激励对象和限制性股票授予数量调整的议案》，调整后，授予限制性股票份额的总数由1400万股调整为1362万股，授予限制性股票的激励对象从36人调整为31人。
监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司激励计划经本次调整后的激励对象主体资格合法、有效。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整事由及调整方法
公司于2014年12月12日召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划所涉激励对象和限制性股票授予数量调整的议案》，黄斌、王军、李铁、陈渝、蔡伟五名激励对象因个人原因自愿放弃全部已获授限制性股票份额的认购。本次调整后激励对象为31名，限制性股票总数调整为1362万股。
调整后的限制性股票分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股）
熊震宇 董事长 280
丁江勇 副董事长 280
邓勇 总裁 230
于晓萍 财务总监 55
黄中燕 副总裁 120
副总裁/董事
陈晨 110
会秘书
芦宝琦 总裁助理 30
中层管理人员、核心业务（技术） 257
人员（24人）
合计 1362
三、本次激励计划所涉激励对象和限制性股票授予数量调整对公司的影响本次激励计划所涉激励对象和限制性股票授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对本次激励计划所涉激励对象和限制性股票授予数量调整发表的独立意见
公司限制性股票激励计划授予的激励对象中，黄斌、王军、李铁、陈渝、蔡伟五人因个人原因自愿放弃全部已获授限制性股票份额的认购，公司对本次《北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉授予限制性股票数量进行了调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票数量调整的规定。
其他31名激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》中规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意董事会对公司《激励计划（草案修订稿）》所涉授予
激励对象和限制性股票授予数量进行调整。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为本次对授予激励对象和限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《北京京西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定。
同意按照公司激励计划的相关规定，取消黄斌、王军、李铁、陈渝、蔡伟五名激励对象自愿放弃认购的全部已获授限制性股票份额，调整后的31名激励对象主体资格合法、有效；本次授予的限制性股票数量亦调整为1362万股。
六、律师意见
大成律师事务所对公司本次激励计划所涉激励对象和限制性股票授予数量调整相关事项出具的法律意见书认为：授予的决定及实行符合法规及《激励计划》之规定，合法、合规。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司限制性股票激励计划调整事项的独立意见；
4、大成律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整事项的法律意见书。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
2014年12月12日
