证券代码：000802 证券简称：北京旅游 公告编号：2010-036 北京京西风光旅游开发股份有限公司 出售控股子公司股权暨相关债权公告
一、交易概述 1.交易标的：武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权。 武夷山国际花园酒店有限公司（以下简称“武夷山花园酒店”）系北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，注册资本2000万元，公司持有其30%股权。 武夷山花园酒店主营业务为旅游酒店服务，自公司收购后一直未对外营业，为改善公司资产质量，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，公司决定向福建省海外环球国际旅行社股份有限公司（以下简称“海外环球”）转让持有的武夷山花园酒店30%股权暨相关债权。 2.交易内容：福建省海外环球国际旅行社股份有限公司拟受让公司所持有的武夷山花园酒店30％股权及公司对武夷山花园酒店的债权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易也未构成重大资产重组。 3．经公司第四届董事会第二十次会议审议，通过了《关于出售武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权的议案》。公司独立董事王广鹏、王奇之、邵浩对此次交易发表了独立意见，同意公司对上述股权暨债权的转让。 4．公司与受让方福建省海外环球国际旅行社股份有限公司于2010年11月9日签署《股权暨债权收购协议》、《债权债务确认书》，协议经公司董事会审议通过本次交易事项后生效。本次股权暨债权转让不需提交股东大会审议。
5．其他说明：持有武夷山花园酒店70%股权的公司控股股东北京昆仑琨投资有限公司（以下简称“北京昆仑琨”），将同时转让武夷山花园酒店70%股权暨相关债权于海外环球。本次交易完成后，公司及公司控股股东北京昆仑琨均不再
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
持有武夷山花园酒店股权。 二、交易对方的基本情况 受让方：福建省海外环球国际旅行社股份有限公司 法定代表人：衷福兴 住所：武夷山国家旅游度假区蛇博园三楼 注册资本：3000万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：出入境旅游业务、国内旅游业务、旅游资源开发；会议会展服务、酒店管理及餐饮管理等。 工商注册号：350700100003869 截至2009年12月31日，福建省海外环球国际旅行社股份有限公司总资产59,600,217.52元，净资产40,353,268.27元，营业收入74,989,310元，净利润10,353,268.27元。 海外环球与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1.交易标的：武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权 公司名称：武夷山国际花园酒店有限公司 注册资本：2000万元 住所：武夷山市武夷大道金盘亭 法定代表人：闫泓生 经营范围：旅游酒店服务、国内商品贸易、建筑材料、装修材料。 企业法人营业执照注册号：350782100008752 财务数据：截至2009年12月31日，武夷山花园酒店经审计的总资产44,098,307.45元，净资产-3,643,626.09元，净利润-424,023.54元。2010年10月31日，武夷山花园酒店总资产44,187,875.62元，净资产-4,216,767.22元，净利润-573,141.13元（未经审计）。
股权结构：本次交易前，公司持有武夷山花园酒店30％股权，公司控股股东北京昆仑琨持有武夷山花园酒店70％股权。武夷山花园酒店董事会成员5人，公司提名推荐3人，北京昆仑琨提名推荐2人，公司通过提名董事方式控制武夷3
山花园酒店，将其纳入合并报表范围。本次交易后，公司不再持有武夷山花园酒店股权。 2.本次股权暨债权转让价格以福建武夷资产评估有限公司出具的闽武夷评报崇字（2010）第011号资产评估报告为依据，以2010年10月31日为评估基准日。在评估基准日，武夷山花园酒店申报的总资产账面值为4,418.79万元，总负债账面值为4,840.46万元，净资产账面值为-421.68万元；评估后总资产为6,636.1万元，总负债为4,840.46万元，净资产为1,795.64万元，评估增值2,217.32万元。 资产评估结果汇总表 单位：万元
项目
帐面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B－A
D=C/A×100%
流动资产
1
12.27
7.34
-4.93
-40.15%
固定资产
2
3214.14
1568.28
-1645.95
-51.21%
其中：电子设备
3
1.11
1.23
0.12
10.81%
车辆
4
4.38
4.38
0%
房屋及建筑物
5
3208.75
1562.67
-1646.08
-51.30%
无形资产
6
1192.28
5060.48
3868.20
324.44%
其中：土地使用权
7
1192.28
5060.48
3868.20
324.44%
流动负债
8
4840.46
4840.46
0%
负债总计
9
4840.46
4840.46
0%
净资产
10
-421.68
1795.64
2217.32
评估结论与账面价值比较变动情况及原因 运用成本法对企业纳入评估范围的资产进行评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变化： A．房屋及建筑物评估减值原因分析 房屋及建筑物评估减值主要原因是待估酒店为闲置多年，别墅已使用多年，受潮霉变，产生了较为明显的物理性贬值和经济性贬值，装修价值减损较大。 B．土地使用权评估增值原因分析 土地评估增值原因是武夷山市武夷大道51号培训中心用地依据最新的武夷山市人民政府武政综（2009）49号《关于公布武夷山市城区土地基准地价的通知》文件，该培训中心用地参照住宅用地上浮1.6×1.25倍计算。 C．家具、家电、办公设备评估减值原因分析4
家具、家电、办公设备评估减值主要原因是使用多年，使用年限已到。 3．本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。经公司及武夷山花园酒店认真核查，并根据中喜会计师事务所有限责任公司对截至2009年12月31日武夷山花园酒店财务报表出具的审计报告，未发现公司为武夷山花园酒店提供担保、委托该子公司理财以及其他可能造成该子公司占用公司资金的情形。 四、交易协议的主要内容 1．协议双方名称 转让方：北京京西风光旅游开发股份有限公司、北京昆仑琨投资有限公司 受让方：福建省海外环球国际旅行社股份有限公司 2．转让股权暨债权 海外环球同意按协议约定的条款受让公司所持有的武夷山花园酒店30％股权和北京昆仑琨所持有的武夷山花园酒店70％股权及公司、北京昆仑琨及其他方对武夷山花园酒店的债权。 3．转让价格 转让双方同意以评估机构出具的《资产评估报告》所反映的评估结果作为确定转让价格的依据。海外环球收购武夷山花园酒店股权价格为11,595,357.16元，收购公司对武夷山花园酒店债权价格为16,469,381.6元，收购北京昆仑琨对武夷山花园酒店债权价格为29,227,407.58元，收购其他方对武夷山花园酒店债权价格为2,707,853.66元。 4．支付方式 在协议签订后5日内，海外环球将以现金方式向公司及北京昆仑琨支付1800万元人民币，包括1200万元定金及600万元诚意金。 在协议签订后25日内，海外环球向公司及北京昆仑琨支付余款4200万元人民币。 5．标的物移交时间和移交方式
在公司及北京昆仑琨收到1800万元后20日内，海外环球或海外环球委托第三方支付余款4200万元，公司及北京昆仑琨用武夷山花园酒店的房产抵押给海外环球委托的第三方，公司及北京昆仑琨与海外环球委托的第三方的抵押担保协议另行签订。公司及北京昆仑琨在收到4200万元余款后，3个工作日内向海外环球提5
交办理工商股东变更登记的所有材料，并配合海外环球办理股东变更的工商登记。 海外环球承诺：在办理完毕股东的工商变更登记后的30个工作日内，将协助公司及北京昆仑琨解除抵押担保，如果海外环球委托的第三方不予解除或者怠于解除上述担保，海外环球将按4200万元的每日万分之五分别向公司及北京昆仑琨股权权益支付违约金，并且承担抵押物的风险责任。 五、涉及出售资产的其他安排 1．武夷山花园酒店现有员工由公司及北京昆仑琨安置。 2．交易完成后不会产生关联交易。 六、出售资产的目的和对公司的影响 公司于2006年12月收购武夷山花园酒店30%的股权及1338.9万元债权， 交易价格为1326.86万元。收购武夷山花园酒店股权，主要为了扩大资本规模，优化公司的资产结构，调整公司发展战略，顺应公司旅游景点经营和酒店管理的主营业务发展方向。 公司收购后，鉴于当地市场情况，同时公司当时现金流较为紧张，公司管理层经研究，决定暂缓对武夷山花园酒店的投资。因此，该酒店收购后一直未对外营业。 为改善公司资产质量，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，公司决定转让持有的武夷山花园酒店股权暨相关债权。本次交易完成后公司将收回对武夷山花园酒店的全部应收账款共计16,469,381.6元，同时减少公司的应付款项，预计产生收益为300万元左右，将对公司财务状况产生积极影响，有利于公司业务整合，提高整体竞争实力，符合公司发展战略。 七、备查文件 1．公司第四届董事会第二十次会议决议； 2．独立董事的独立意见； 3．股权暨债权收购协议； 4．债权债务确认书； 5．武夷山花园酒店财务报表； 6．资产评估报告。6
北京京西风光旅游开发股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年十一月十一日
