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ST北文:关于转让大碗娱乐20%股权的公告

公告日期:2021-08-31

ST北文:关于转让大碗娱乐20%股权的公告 PDF查看PDF原文

  证券代码:000802            证券简称:ST 北文            公告编号:2021-059

  北京京西文化旅游股份有限公司
      关于转让大碗娱乐 20%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示:

    1、北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“北京文化”或 “公司”)拟将持有的北京大碗娱乐文化传媒有限公司(以下简称“大 碗娱乐”或“标的公司”)20%股权转让给三亚市文艺小红文化传媒有 限公司(以下简称“三亚小红文化”),转让价款为人民币 2,500 万元;
    2、截至估值基准日 2021 年 6 月 30 日,根据北京中锋资产评估
 有限责任公司《资产估值报告》【中锋咨报字 2021 第 90013 号】,大
 碗娱乐在持续使用前提下其全部股东权益价值的估值为 12,212 万元 (在不考虑少数股权折价的情况下,20%股权价值为 2,442.40 万元);
    3、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过,无 需提交股东大会审议;

    4、本次交易预计将导致公司 2021 年税前综合收益总额增加
 1,826.96 万元,具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。

    敬请投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    2021 年 8 月 27 日公司召开第七届董事会第四十三次会议,审议
通过了《关于转让大碗娱乐 20%股权的议案》,为了优化资产结构,缓解资金压力,提高管理效率,同意公司与三亚小红文化、大碗娱乐共同签署《股权转让协议》,公司将持有的大碗娱乐 20%股权转让给三亚小红文化,本次交易对价以北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产估值报告》【中锋咨报字 2021 第 90013 号】的估值结果为参考依据,经各方一致协商确定的转让价款为人民币 2,500 万元。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。本次转让完成后,公司不再持有大碗娱乐股份。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、企业名称:三亚市文艺小红文化传媒有限公司

  2、企业性质:有限责任公司(自然人独资)

  3、统一社会信用代码:91460000MA5TKUGN3D

  4、法定代表人:闻玉霜

  5、注册资本:100 万元人民币

  6、营业期限:2020 年 6 月 29 日至无固定期限

  7、注册地址:海南省三亚市吉阳区迎宾路中信南航大厦 1628 室-26

  8、经营范围:许可项目:演出经纪;电影发行;广播电视节目制作经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)一般项目:组织文化艺术交流活动;社会经济咨询服务;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;会议及展览服务;文艺创作;珠宝首饰零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);体育用品及器材零售;文具用品零售;电影制作;电影摄制服务;项目策划与公关服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  9、股权结构:个人股东闻玉霜持有三亚小红文化 100%股权。
  10、三亚市文艺小红文化传媒有限公司不是失信被执行人。

  11、关联关系:公司与三亚小红文化不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  1、公司名称:北京大碗娱乐文化传媒有限公司

  2、统一社会信用代码:91110105MA00794R69

  3、法定代表人:贾文田

  4、注册资本:100 万元人民币

  5、营业期限:2016 年 7 月 28 日至无固定期限

  6、注册地址:北京市朝阳区三间房南里 4 号院 165 幢 101 室

  7、经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;会议服务,承办展览展示活动;文艺创作;销售首饰、工艺品、体育用品、文具用品、服装;演出经纪;电影发行;广播电视节目制作;电影摄制。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪、电影发行、广
播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8、股权结构:

  股东名称      本次转让完成前持股比例        本次转让完成后持股比例

    贾俞玲                              65%                              65%

    孙集斌                              15%                              15%

  北京文化                            20%                              0%

 三亚小红文化                            0%                              20%

    合计                              100%                            100%

  有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

  9、最近一年及最近一期的主要财务数据:

                                                    单位:人民币万元

                                2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日

          财务指标

                                (合并未审计)          (合并经审计)

          总资产                          5,478.84                6,469.75

          总负债                          3,281.47                3,104.55

          净资产                          2,197.37                3,365.19

          应收账款                            665.55                  637.55

                                  2021 年上半年              2020 年

          经营业绩

                                (合并未审计)          (合并经审计)

          营业收入                          2,560.99                5,021.60

          营业利润                        -1,194.44                  283.65

          净利润                          -1,178.24                  315.58

 经营活动产生的现金流量净额                  971.58                1,260.40

  10、北京大碗娱乐文化传媒有限公司不是失信被执行人。

  (二)估值情况


  北京中锋资产评估有限责任公司采用市场法对大碗娱乐在 2021年 6 月 30 日的股东全部权益进行估值。

  估值结论:截至估值基准日 2021 年 6 月 30 日,大碗娱乐 (合并
口径)纳入估值范围内的股东权益账面值为 2,197.37 万元,在持续使用前提下其全部股东权益价值的估值为 12,212 万元(在不考虑少数股权折价的情况下,20%股权价值为 2,442.40 万元)。

  (三)其他事项说明

  本次交易标的为大碗娱乐 20%股权,有关资产不存在抵押、质押等情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、交易协议的主要内容

  转让方(甲方):北京京西文化旅游股份有限公司

  受让方(乙方):三亚市文艺小红文化传媒有限公司

  目标公司(丙方):北京大碗娱乐文化传媒有限公司

  1、转让标的:甲方合法持有的目标公司 20%股权。

  2、转让价款:甲、乙双方同意并确认,股权转让价款为人民币2,500 万元(含税价)。

  3、支付期限:乙方应当于协议签署后 5 个工作日内一次性向甲方支付全部股权转让价款。甲方收到全部股权转让价款后,应积极配合乙方进行工商变更手续。

  4、协议生效:协议经甲、乙双方盖章且法定代表或授权代表签字之日起生效。


  五、涉及股权转让的其他安排

  本次交易不涉及人员安置问题,股权转让价款将用于公司日常生产经营。

  六、本次股权转让目的和对公司影响

  为了优化资产结构,缓解资金压力,提高管理效率,同意公司转让大碗娱乐 20%股权。本次交易预计将导致公司 2021 年税前综合收益总额增加 1,826.96 万元,对公司财务状况产生积极影响。

  经核查交易对手方主要财务数据和资信情况,其具备支付股权转让价款的能力,该等款项收回不存在重大风险。

  七、独立董事意见

  独立董事认为:本次转让大碗娱乐 20%股权,有利于公司为了优化资产结构,缓解资金压力,提高管理效率。本次交易遵循公平、公正、公开原则,交易定价客观公允,董事会对交易的表决程序合法,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益,符合上市公司和全体股东的利益。我们同意公司转让大碗娱乐 20%股权。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第四十三次会议决议;

  2、独立董事独立意见;

  3、《股权转让协议》;

  4、《资产估值报告》。

北京京西文化旅游股份有限公司
        董 事  会

  二〇二一年八月二十七日
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