证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2007-006
北京京西风光旅游开发股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司第三届董事会第三十次会议于2007年3月18日发出通知，2007年3月29日以通讯表决的方式召开。公司9名董事成员中8名董事出席了会议，董事孟祥科由于在外出差未能表决，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
经审议，通过《关于与北京市门头沟区永定机械厂签署<关于企业收购的协议>的议案》，公司9名董事会成员中，8名董事参与表决。表决结果：8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
一、交易概述
本公司与北京市门头沟区永定机械厂（下称机械厂）于2007年3月29日在北京签署《关于企业收购的协议》，由机械厂整体收购本公司所属绿色和平分公司（下称绿色和平），交易价格为8,632,591.39元。
根据有关规定，本次交易不构成关联交易。
本次出售绿色和平获得了公司三位独立董事的事前认可，本次交易无需政府有关部门审批或其他程序。
二、交易方情况介绍
（一） 基本情况
1、本次资产出售的交易方为北京市门头沟区永定机械厂，为成立于1984年10月24日的集体所有制企业；注册地址为北京市门头沟区永定镇何各庄村；法定代表人为李新英；领有110110911481565号营业执照；注册资本160.7万元；经营范围为轻重运输设备，水泥机械设备，锅炉辅机波纹管系列产品，纤维炭成型机械，电阻焊制罐机械制造，非标设备制造，有色金属焊接加工，成套设备制造安装，石化机械设备加工；
2、机械厂自成立以来，在矿山设备、水泥设备、运输设备等机械制造方面持续稳定发展，近三年来，机械厂在保持原产品质量和规模的基础上，积极拓宽产品市场，增加了旅游索道、滑雪索道等产品的研制和生产，主营业务收入逐年提升，企业规模不断扩大，成为当地主要的机械生产厂之一；
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何联系；
4、截至2006年12月31日，机械厂总资产为29,632,868.15元，负债20,071,855.72元，净资产9，561，012.43元；2006年机械厂主营业务收入达到29,066,774.81元，实现净利润5,031,584.53元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的是本公司所属绿色和平分公司的全部资产、负债。
绿色和平为独立财务核算和纳税的非法人企业，领有101091272307号营业执照。住所位于北京市门头沟区石龙东路5号；负责人：冯鸣鸣；经营范围：旅游咨询服务；旅游商品的开发销售；生产、制造、研制、销售：电动自行车，电动残疾人专用车，充电器；新能源，新材料、电源、电池、电动工具、电子通讯产品、普通机械、电子计算机软硬件的技术开发服务等。经营期限为2001年5月29日至2047年11月17日。
截止2006年12月31日，绿色和平分公司资产总额4,367,408.61元，负债总额4,393,023.83元。
本次资产转让完成以后，本公司与绿色和平将无任何债权债务关系。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本《关于企业收购的协议》主要条款有：
1、机械厂同意整体受让绿色和平的全部资产和负债；
2、协议双方一致同意：确认机械厂整体收购绿色和平的价格为8,632,591.39元。
3、机械厂应在2007年3月31日前，以现金方式向本公司支付人民币4,000,000.00元；在2007年6月30日前，以现金方式向本公司支付人民币4,632,591.39元。
五、出售资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的原因
绿色和平是本公司下属分公司，主要从事旅游咨询服务；旅游商品的开发销售；生产、制造、研制、销售：电动自行车，电动残疾人专用车，充电器；新能源，新材料、电源、电池、电动工具、电子通讯产品、普通机械、电子计算机软硬件的技术开发服务。主营业务与公司主营业务相差较大，本次交易有利于公司加强主营业务，清晰发展方向，持续稳定地发展。
（二）对上市公司的影响
本公司近年来，将景区经营和酒店管理明确为公司未来发展的主业，以门头沟丰富的自然、人文旅游资源为基础，充分利用新北京城市规划实施以及2008年奥运会的有利时机，积极拓展公司旅游资源开发等业务。退出不符合公司发展战略的行业，清理历史不良资产，对公司长期、良性发展具有十分积极的意义。
出售绿色和平分公司后，本公司的资产结构将进一步优化，公司的资产质量和盈利能力将持续改善。本次交易在本期将产生8,658,206.61万元的收益，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。
截至2007年3月29日，本公司未对绿色和平提供担保。本次交易的受让方机械厂具有较好的资金支付能力，公司董事会认为有关交易款项的回收不会产成公司坏帐问题。
六、独立董事意见
据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的有关规定，作为北京京西风光旅游开发股份有限公司的独立董事，我们就公司拟提交公司董事会审议的与北京市门头沟区永定机械厂签署《关于企业收购的协议》的交易事项发表如下独立意见：
我们认为：公司本次交易出售符合公司战略发展，是公司优化公司资产结构的重要举措，顺应公司旅游景点经营和酒店管理的主营业务发展方向，有利于上市公司的长远发展；
本次交易确定的转让价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益；
本次交易将提交公司第三届董事会第三十次会议审议，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。
七、备查文件目录
1．第三届董事会第30次会议决议；
2．经独立董事签字的独立董事意见；
3．《关于企业收购的协议》；
4．绿色和平2006年度财务报表。
5. 北京市门头沟区永定机械厂2006年财务报表。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董事会
2007年3月29日
