北京京西风光旅游开发股份有限公司
一九九九年配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司
发行人律师:北京市通商律师事务所
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司注册名称:北京京西风光旅游开发股份有限公司
公司注册地址:北京市门头沟区新桥大街35号龙泉百花宾馆四、五层
股票上市交易场所:深圳证券交易所
配股主承销商:光大证券有限公司
发行人律师:北京市通商律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1元人民币
配售发行的股票数量:1125万股
每股发行价:7.78元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、 法规和文件编写。本次配股方案由北京京西风光旅游开发股份有限公司(以下简称本公司)1999年5月21 日第一届董事会第十二次会议提议,并提交1999年6月21日召开的本公司一九九八年度股东大会审议通过。 本方案已经北京证券监督管理办事处以京证监文[1999]53号文同意, 并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[1999] 100号文审核批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地 址:深圳市深南东路5045号深业中心
电 话:(0755) 2083333
传 真:(0755) 2083864
2、发 行 人:北京京西风光旅游开发股份有限公司
法定代表人:刘利华
地 址:北京市门头沟区新桥大街35号龙泉百花宾馆四、五层
电 话:(010) 69831967
传 真:(010) 69831957
联 系 人: 包卫刚 吕玉梅
3、主承销商:光大证券有限责任公司
公司负责人:刘明康
地 址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
电 话:(010)68561122-1588 68561526
传 真:(010)68561008
联 系 人:刘延辉 李高峰 阎文艳
3、分 销 商:大连证券有限责公司
法定代表人:石 雪
地 址:大连市中山区鲁迅路20号
联 系 人:赵晓云
电 话:0411-2528086
传 真:0411-2808390
4、主承销商律师事务所:中伦律师事务所
法定代表人:张学兵
地 址:北京市东三环北路京信大厦14层
电 话:(010)64661648
传 真:(010)64661651
经 办 律 师:张学兵 刘凤良 严浩
5、会计师事务所:北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人:王全洲
地 址:北京市阜成门外大街2号万通新世界广场708室
电 话:(010) 68587590
传 真:(010) 68587589
经办注册会计:陈荭 曹瑞芬 胡毅
6、发行人律师事务所:北京通商律师事务所
法定代表人: 韩小京
地 址:北京朝阳区朝外大街19号华普大厦714号
经 办 律 师:韩小京 白涛
电 话:(010) 65992255
传 真:(010) 65992678
7、资产评估事务所:北京德威评估公司
法定代表人:邓小丰
地 址:北京市海淀区海淀大街1号6楼
电 话:(010) 68438529
传 真:(010) 68472789
联 系 人:刘铮 刘洪跃
9、资产评估确认机构:国家财政部
法定代表人:项怀诚
地 址:北京市三里河路南三巷3号
电 话:(010) 68552466
传 真:(010) 68551229
10、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:(0755) 2083333
传 真:(0755) 2083885
三、主要会计数据
本公司1998年度报告及1999年度中期报告的主要会计数据:
单位:人民币元
序号 项 目 1998年度 1999年中期
1 总资产 462,928,134.23 465,261,701.47
2 股东权益(不含少数股东权益)
287,178,285.97 297,657,605.83
3 总股本 105,000,000.00 105,000,000.00
4 主营业务收入 179,731,810.35 107,380,435.14
5 利润总额 44,861,328.28 15,307,311.21
6 净利润 31,758,679.64 10,763,825.02
本公司1998年年度报告摘要刊登在1999年3月6 日的《证券时报》和《中国证券报》上,1999 年度中期报告刊登在1999年7月24日的《证券时报》和《中国证券报》上。此外,本公司证券部备置年度报告全文, 供广大投资者取阅和查询。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会郑重承诺:
1、本公司人员独立、资产完整、财务独立,与本公司国有法人控股股东北京京西经济开发公司完全分离;
2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定;
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行(前次募集资金到位的时间为1997年11月10日)已间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日-1998年12月31日);
5、本公司上市(发行)后第一个完整的会计年度1998年的净资产收益率为11.06％,净资产收益率在10％以上;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率达到7.8％,超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本公司此次配股比例为10:3, 未超过前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
10、公司上市后按有关法律、 行政法规的规定认真履行信息披露义务;
11、近三年没有重大违法、违规行为;
12、 未有擅自改变《招股说明书》所列资金用途,或者未经股东大会认可的情况发生; 公司前次募集资金投向符合《招股说明书》所列用途,且使用效果良好;
13、未有股东大会的通知、召开方式、 表决方式及决议内容不符合《公司法》及有关规定的情况发生;
14、申报材料无虚假陈述;
15、 公司拟定的配股价格不低于公司配股前每股净资产;
16、 公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形;
17、不存在公司资金、资产被控股股东占用, 或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况发生。
因此,本公司董事会认为,本公司已具备了在 1999年进行配股的条件, 配股方案符合中国证监会《配股通知》中关于配股政策和条件的有关内容要求。
五、法律意见
北京通商律师事务所已接受本公司的委托, 担任本公司1999年配股的特聘法律顾问, 就有关本次配股的法律事宜进行审查,并出具法律意见书。 该律师事务所出具的结论性意见是:申请人(指本公司)是依法设立和存续的股份有限公司, 具有中国企业法人的法律地位,经有关部门批准, 其发行的社会公众股正在深圳证券交易所上市交易;申请人已经根据法律、 法规和公司章程的规定,就进行1999 年配股履行了必要的公司授权程序和证券主管部门的审批手续; 申请人符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、 法规规定的各项配股条件; 申请人作为一家合法成立和有效存续的并在国务院批准设立的证券交易所上市的股份有限公司, 有资格依法定程序向有关证券主管部门申请进行配股并将所配售的股票中依法可流通部分在证券交易所上市交易。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金到位时间、募集资金数额
本公司于1997年10月31 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)488、489号文件批准, 在深圳证券交易所发行3,000万社会公众股(含内部职工股300万股),扣除发行费用,实际募集资金1. 34 亿元。 募集资金于1997年11月10日全部到帐,业经北京兴华会计师事务所(97)京会兴字第408号验资报告书验证。
(二) 前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
1、北京灵山旅游娱乐运输中心索道、滑道项目
该项目预计投资2,024万元, 建设周期两年, 截止1998年12月31日完成投资1,525万元,占预计投资总额的75％。主要用于建设索道及其他基础设施, 其中索道已建成投入使用,98年实现利润167万元。灵山滑道项目因其可能对灵山的植被造成破坏, 受国家林业及环保政策影响,为保护灵山的生态环境,利于景区长远发展, 公司已暂缓对该项目的进一步投资。 目前正请有关专家反复论证以其他有利于生态保护的方式替代, 预计在本年度内完成剩余投资。
2、北京百花山华北地区天然植物园项目
该项目预计投资1,300万元, 建设周期两年, 截止1998年12月31日完成投资268万元,占预计投资总额的20％。主要是投资建设动植物展厅、 蓄水坝及相关基础设施。上述建设均在百花山自然保护区的外围试验区进行。根据国务院国办发[1998]111号文件精神,国家将进一步加大对生态环境的监督管理, 使百花山项目的进一步投资开发受到限制。
3、门头沟潭柘寺龙宫溶洞项目
该项目预计投资2,990万元, 建设周期两年, 截止1998年12月31日已完成投资862万元,占预计投资总额的30％。主要用于溶洞进出口建筑及部分配套设施, 主体工程及相关配套设施正在建设中。 该项目比计划投资稍缓,是由于前期工程施工中出现多处危石, 加大了排险工作难度所致。该项目在排险工作完成后, 将加快工程进度。尚未有经济效益。
4、妙峰山万亩玫瑰、千亩樱桃观光园项目
该项目预计投资2,200万元,建设周期二年半,截止1998年12月31日已完成投
