北京京西风光旅游开发股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
北京京西风光旅游开发股份有限公司第一届董事会第十二次会议于1999年5月21日在公司董事会会议室召开,公司五位董事出席会议,董事葛冰如女士因出差在外缺席,公司监事会召集人代表监事会列席会议,会议由董事长刘利华先生主持,符合《公司法》和公司章程的规定。与会董事经认真审议,通过以下决议:
一、关于配股预案
董事会经认真自查认为,公司符合中国证监会颁布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中规定的配股条件,配股募集资金投向符合国家产业政策,项目可行,决定申报配股。配股预案如下:
1、配售比例及配售数量
以公司1998年12月31日总股本105,000,000股为基数,向全体股东每10股配售3股,共可配售新股31,500,000股。
其中:社会公众股股东以现金方式自愿认购流通股配售部分;法人股股东拟以现金或资产认购应配股份的10％即225万股,其余部分予以放弃。
2、配股价格及配股价格定价方法
(1)配股价格拟定为每股人民币6-8元。
(2)配股价格定价方法
①参考股票价格及市盈率状况;
②募集资金投资项目的资金需求量;
③与承销商协商一致的原则。
3、配股募集资金投向
如本次配股能得以成功实施,配股募集资金将用于兴建煤矸石空心砖生产线项目、收购北京岫云宾馆及北京市门头沟区建设开发公司,在加强主业的基础上,充分发挥公司的资源优势和政策优势,形成新的利润增长点。
4、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股有关事宜。
5、本次配股决议有效期自公司股东大会通过之日起一年内有效。
本次配股方案尚需经股东大会表决后,报北京证券监管办事处初审,并报中国证监会核准后实施。
二、关于本次配股募集资金使用的可行性报告
1、投资兴建煤矸石空心砖生产线项目
①项目概况:
该项目位于公司所在地门头沟区军庄镇杨坨煤矿。门头沟区为首都重要煤炭工业基地,已有近百年的开采历史,煤矿开采附属物-煤矸石存量丰富,全区总量已达4300万吨。煤矸石露天堆放,既污染环境、浪费资源,又占用土地。利用煤矸石空心砖代替黏土砖,得到国家政策的大力扶持,国家有关部门联合发布了关于《严格限制毁田烧砖,积极推进墙体材料改革的意见》,目前国家对煤矸石制砖企业免征增值税和所得税。北京市已明确规定自1999年7月1日起,禁止生产和使用黏土砖。本公司可免费获得和使用煤矸石原料,具有独特的资源优势,投资生产煤矸石空心砖,既可有效地解决上述问题,又能生产性能优良的墙体材料,具有良好的社会效益和经济效益。
②项目投资估算:
该项目经国家发展计划委员会批复建设二条生产线,总投资11,030万元。公司拟以本次配股募集资金5,515万元,对该项目其中一条年产6,500万块空心砖生产线建设进行投资。
③市场分析:
北京市城乡建设委员会关于建筑材料工业“九五”发展规划及2010年远景目标指出:北京市将严格限制毁田烧砖,积极发展新型墙体材料,不准新建黏土实心砖厂,土源枯竭的砖厂要及时作好停产、转产的准备,市政府已明确规定自1999年7月1日起,禁止生产和使用黏土砖。这从政策方面为发展煤矸石空心砖项目提供了支持和良好发展前景。
据北京市建筑节能与增体材料革新办公室提供的资料,按北京市城镇年竣工1200万平方米计算,折标砖用量为90亿块。96年黏土实心砖用量为62.4亿块,97年为57亿块,98年为50亿块,黏土实心砖使用量逐年递减。此次拟投资的煤矸石空心砖项目,即使全部建成投产后年产量仅为1.3亿块,远远不能满足市场需要,发展潜力巨大。
④经济效益预测:
据测算,该生产线建成投产当年,可为公司新增销售收入1,352万元,实现产品销售利润775.38万元;该项目达产后,可为公司新增销售收入1,690万元,实现产品销售利润969.23万元,预计投资利润率16.19％,投资回收期5.66年(含建设期)。
结论:本项目已于1998年5月18日经国家发展计划委员会以计原材[1998]856号文批准立项,项目所选择的技术方案和设备属国际先进水平,技术可靠,性能优良;生产使用免费工业废料,利于环保,产品符合国家新型墙体材料发展方向和政策,市场前景广阔,具有良好的经济效益和社会效益,为本公司在稳健的基础上实现多元化经营、形成新的利润增长点的重要措施。
2、收购北京岫云宾馆
①项目概况:
北京岫云宾馆位于南戴河,1990年建成并交付使用,产权归属北京市门头沟区财政局,注册资本310万元,主营饮食服务,兼营其他食品、日用百货、针纺织品、工艺美术品等。宾馆占地14.4亩,建筑面积4446.28平方米,共有客房74间,床位200张。据初步评估该宾馆净资产为819.7万元。
②项目投资估算:
本公司拟以本次配股募集资金按净资产进行整体收购,预计项目总投资为819.7万元(以评估值为准)。
③市场分析:
该宾馆位于黄金海岸南戴河,客流量大,前期经营稳健,具有一定经济效益,随着国内旅游的发展和南戴河地区的进一步开发,通过改善经营管理,宾馆的经营收入和经济效益将得到稳步提高。
④经济效益预测:
根据该宾馆前期经营资料初步测算,收购完成后,通过进一步完善相关配套设施、改善经营管理,将为公司增加年销售收入230万元,利润92万元,预计投资利润率11.22％。
结论:本公司在旅游宾馆经营管理方面具有相当的经验和优势,投资该项目后,可借助该宾馆的区域优势,通过进一步完善配套设施,引入新的管理模式,进一步提高经济效益,促进公司主营业务的稳步发展,同时初步突破公司经营的地域限制,树立面向全国的新的企业形象
。
3、收购北京市门头沟区建设开发公司
①项目概况:
该公司坐落于北京市门头沟区新桥大街44号,成立于1987年,注册资本1,000万元,主营房屋开发、组织、兴建出售住宅和经营性房屋等,现拥有4个分公司。据初步评估该项目总资产为8,418万元,总负债为7,318万元,净资产1,100万元。
②项目投资估算:
本公司拟以本次配股募集资金按净资产进行整体收购,预计项目总投资为1,100万元(以评估值为准)。
③市场分析:
该公司具有房地产开发资质,1998年度开发面积达7.5万平方米,在住宅开发建设方面经验丰富。随着国家刺激内需进而带动经济增长措施的逐步深化、基础建设投入的进一步加大,首都地区房地产开发尤其是住宅建设,发展前景十分广阔。
④经济效益预测:根据该公司开发能力及历年经营情况,本公司投资收购后,通过进一步改善经营管理,增强开发能力,预计将为公司增加年销售收入3,600万元,利润260万元。
结论:本公司现有专业建筑施工企业,具有二级施工资质,经营状况良好。通过收购,公司将全面、积极参与首都房地产开发建设,发挥整体和配套优势,促进公司的稳步和全面发展。
三、审议通过了公司前次募集资金使用情况的说明。
四、审议通过《关于召开一九九八年度股东大会的议案》,决定于1999年6月21日召开1998年度股东大会。
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董事会
一九九九年五月二十一日
