证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2012041
四川九洲电器股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九
州科技”，公司持股比例为94.01%）拟与四川九洲数码科技有限公司
（以下简称“九洲数码”）签订股权转让协议，将九州科技持有的四
川福润得数码科技有限责任公司（以下简称“福润得数码”）41.942%
的股权转让给九洲数码，转让价格为734.28万元人民币。
由于九洲数码是公司的控股股东四川九洲电器集团有限责任公
司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易，该事项经公司第九届董事会2012年度第八次
（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事出具了事前认
可及独立意见。
此次交易不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
公司名称：四川九洲数码科技有限公司
注册地址：绵阳市高新区飞云大道东段101号标准厂房
法定代表人：廖建明
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注册资本：5000万元
营业执照注册号：510706000024024
成立日期：2010年11月23日
经营范围：数码产品、电源、新能源及能源管理产品、汽车电子、
通讯终端、电子音响设备、家用电器、平板电视、计算机及周边设备、
电子产品、通讯传输设备研发、制造、销售，计算机软件开发、销售，
货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经
营）。
截止 2011 年 12 月 31 日总资产 34,574.58 万元，净资产为
5，147.58 万元,2011 年实现营业收入 141,683.75 万元，净利润 214.12
万元。
九洲数码是公司的控股股东四川九洲电器集团有限责任公司的
全资子公司，本次股权转让构成关联交易。
三、关联交易标的情况
1、基本情况
公司名称：四川福润得数码科技有限责任公司
注册地址：绵阳市科创园区九洲大道259号
法定代表人：冯波
注册资本：2000万元
营业执照注册号：510700400000329
经营范围：数字高频器件的研发、生产、销售及维修，电子仪器
及相关软件的研发、生产、销售，液晶、等离子电视配件生产及销售。
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2、主要股东及持股比例
九州科技持股41.942%、香港汉海国际有限公司持股30%、天津市
德力电子仪器有限公司持股20.928%、17名自然人股东持股7.13%。
本次转让前已取得其他股东同意放弃优先购买权的声明。
3、最近一年及一期的财务情况
截止2011年12月31日经审计总资产4,258.73万元，净资产为
1,962.83万元；2011年度实现营业收入9,674.62万元、净利润-573.03
万元。
截止2012年6月30日总资产5,378.13万元，净资产为1,658.24万
元。2012年1-6月实现营业收入6,355.02万元、净利润-241.96万元。
（未经审计）
4、其他情况
福润得数码的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。截止公告
日，本公司未为其提供担保、委托其理财及占用本公司资金等方面的
情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中联资产评估公司评估报告（中联评报字[2012]第【283】
号），以2011年12月31日为评估基准日，福润得数码资产评估值为
4,286.25 万 元 ， 负 债 评 估 值 为 2,535.55 万 元 ， 净 资 产 评 估 值 为
1,750.70万元。九州科技持有的福润得数码41.942%的股权评估价值
为734.28万元。本次转让价款为734.28万元。
五、交易协议的主要内容
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股权转让协议尚未签订，拟签订的主要内容：
1．转让标的：九州科技持有的福润得数码41.942%股权。
2．支付方式：股权转让价款以现金方式支付。
3．期间损益：本次股权转让为含权转让。以目标公司股权转让
完成为前提，自本次股权转让定价基准日（2011年12月31日）至股权
交割完成日期间，标的公司产生的损益全由受让方九洲数码享有或承
担。
4．生效条件：为完成本次交易所必须的会议决议通过，且应完
全有效；取得绵阳市国资委同意此次交易的批准文件。
本次股权转让经董事会审议通过后，公司授权经理层签署协议及
办理转让相关事宜。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
福润得数码的的主营业务为数字高频器件的研发、生产和销售，
本次股权转让有利于公司进一步优化产业结构，突出主业，增强公司
盈利能力，提升整体核心竞争力。股权转让完成后，福润得数码将不
再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司持续经营能力、未来财务
状况和经营成果不会产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年年初至今公司与九洲数码发生的关联交易均为与生产经
营相关的日常关联交易，公司已于2012年4月10日对全年发生金额进
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行预计，其中2012年公司与九洲数码预计发生关联销售约4万元，详
见2012年4月10日公司披露的相关公告（公告编号：2012021）。截止
2012年6月30日，公司与九洲数码发生的日常关联交易为0.18万元。
九、独立董事意见
独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并发表了独
立意见，认为：该关联交易符合公司的产业发展战略，有利于公司发
展主业，提升核心竞争力。转让价格公允合理，表决程序合法，关联
董事均回避了表决，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中
小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
十、备查文件
1、第九届董事会2012年度第八次（临时）会议决议；
2、独立董事意见；
3、福润得数码资产评估报告（中联评报字[2012]第【283】号）。
特此公告。
四川九洲电器股份有限公司董事会
二○一二年九月五日
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