证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2011011
四川九洲电器股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易的概述
公司拟与四川九洲数码科技有限公司（以下简称“九洲数码”）
签订股权转让协议，将持有的深圳市福瑞祥电子有限公司（以下简
称“福瑞祥电子”）95%股权转让给九洲数码，转让价款为 231.58
万元。由于四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）
为本公司的控股股东，持股比例为 64.07%，而九洲数码为九洲集团
的全资子公司，故此项交易构成关联交易。本次交易不需要提交股
东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方介绍
四川九洲数码科技有限公司
基本情况
注册号： 510706000024024
注册资本：3000 万元人民币
法定代表人：廖建明
经营范围：数码产品、电源、新能源及能源管理产品、汽车电
子、通讯终端、电子音响设备、家用电器、平板电视、计算机及周
边设备、电子产品、通讯传输设备研发、制造、销售，计算机软件
开发、销售，货物、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制
项目凭许可证经营）。
2.与本公司的关联关系
九洲集团为本公司的控股股东，持股比例为 64.07%，而九洲数
码为九洲集团的全资子公司，故此项交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：深圳市福瑞祥电子有限公司
注册号：440306103096067
注册资本：2300 万元人民币
法定代表人：廖建明
经营范围：研发、制造及销售移动通讯及终端设备、平板电视、
数字电视接收机、便携式数码产品、开关电源、塑料零件、计算机
及外部设备、广播电视接收设备及器材、应用电视设备、工业自动
控制系统装臵、家用音响设备、电子元件及组件、照明设备、数码
相机及器材、GPS 产品、家用影视设备；进出口业务(按深贸进准第
20011630 号文核准范围经营)。
股权结构：本公司持有福瑞祥电子 95%的股权，绵阳市宏讯实
业公司持有福瑞祥电子 5%的股权。
福瑞祥电子截止 2010 年 12 月 31 日经审计的总资产为
27,704.40 万元，总负债为 27,517.93 万元，所有者权益为 186.47
万元，2010 年度实现营业收入为 76,760.48 万元，利润总额为
-1,105.91 万元。
福瑞祥电子的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。截止
公告日，本公司未为其提供担保、委托其理财及占用本公司资金等
方面的情况。
四、转让价格及定价依据
转让价款以评估价值（中联评报字[2011]第 33 号）为依据，本
次评估以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，评估的价值类型为市场
价值。福瑞祥电子资产评估值为 22,948.33 万元，负债评估值为
22,704.56 万元，净资产评估值为 243.77 万元。本公司持有的福瑞
祥电子的 95%的股权评估价值为 231.58 万元。
五、关联交易的主要内容
1．转让标的：本公司持有的深圳市福瑞祥电子有限公司 95%股
权。
2．支付方式：股权转让价款以现金方式支付。
3．期间损益：本次股权转让为含权转让。以目标公司股权转让
完成为前提，自本次股权转让定价基准日（2010 年 12 月 31 日）至
股权交割完成日期间，标的公司产生的损益全由九洲数码享有或承
担。在此期间，四川九洲将尽其应尽的职责，在其正常的经营活动
中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及
相关业务，保证其转让的资产在过渡期间不会发生重大不利变化；
且未经九洲数码事先书面同意，不得就本次股权转让所涉及的资产
设臵抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关
的资产处臵、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
4．生效条件：福瑞祥电子其他股东须放弃优先购买权；为完成
本次交易所必须的会议决议通过，且应完全有效；取得绵阳市国资
委同意此次交易的批准文件。
六、本次交易涉及的其他事项
本次交易不涉及人员安臵、土地租赁、债务重组等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1．福瑞祥电子的主营业务为 MP3、MP4、手机等电子产品制造加
工，受全球金融危机影响以及劳动力成本上升、人民币升值预期等
诸多因素的影响，福瑞祥公司毛利率持续偏低，无论技术、成本还
是规模等方面，都需要进一步增加投入才能提升其竞争力。公司
2010 年臵入的数字电视业务发展势头良好，转让福瑞祥电子股权有
利于公司进一步调整产业结构，集中优势资源专注于数字电视业务
的拓展。
2．本次交易为公司当期带来约 50 万元的收益；本次股权转让
实施后，将影响公司的合并报表范围。
八、关联交易协议签署情况
经董事会审议通过本次交易议案后，授权公司法定代表人或其
授权代表与受让方签署股权转让协议。
九、审议程序
1．本次交易议案经公司独立董事事前认可；独立董事对此事项
发表了独立意见。
2．公司第八届董事会 2011 年度第二次会议审议通过了《关于
转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司 7 名董事中，关联董事霞
晖、杜力平、但丁、王强回避表决该议案，3 名非关联董事一致同
意该议案。
3．本次交易不需要提交股东大会审议。
十、备查文件
1．第八届董事会 2011 年度第二次会议决议；
2．独立董事事前认可意见书；
3．独立董事关于关联交易事项的独立意见书；
4．福瑞祥电子资产评估报告；
5．福瑞祥电子 2010 年度审计报告；
6．福瑞祥电子营业执照复印件；
7．九洲数码营业执照复印件。
特此公告。
四川九洲电器股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月八日
