中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司
增加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）重大资产重组项目的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对一汽解放增加2021 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查意见如下：
一、日常关联交易概述
1、公司分别于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 2 月 24 日召开第九届董事会第
十三次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计 2021 年度日常
关联交易金额的议案》；2021 年 5 月 31 日和 2021 年 6 月 29 日分别召开第九届
董事会第十六次会议、2020 年度股东大会审议通过了《关于增加 2021 年度日常
关 联 交 易 预 计 的 议 案 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2021 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事
会第十九次会议审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司经营发展实际需要，拟增加 2021 年度与中国第一汽车集团进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）的日常关联交易预计金额，新增向进出口公司销售商品预计不超过人民币 67,770 万元。在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰先生、吴碧磊先生、张国华先生、柳长庆先生、杨虓先生和毕文权先生回避表决，非关联董事 3 人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。
二、预计增加的日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交 关联交易 原预计金 拟增加预 增加后预计 截至 2021 年 上年发生金
类别 关联人 易内容 定价原则 额 计金额 金额 10 月 31 日 额
已发生金额
向关联人 进出口 整车、 市场价格 187,789.65 67,770.00 255,559.65 173,176.95 112,532.66
销售商品 公司 备品
注：表中本年实际发生金额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。
三、关联方基本情况
企业名称：中国第一汽车集团进出口有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：吉林省长春市净月开发区天富路 288 号
法定代表人：杨大勇
注册资本：162,185 万元人民币
统一社会信用代码：91220101123911541Q
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）；经销机电产品、汽车、润滑油；工程管理服务；
海上、陆路货物运输代理；仓储服务；普通货物道路运输；集装箱道路运输（以
上三项经营范围均不含易燃易爆易制毒危险化学品的运输和仓储及须经许可审
批的项目）；装卸搬运；集装箱熏蒸服务；木制包装热处理技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的财务指标：该公司 2021 年 9 月 30 日总资产为 1,238,590.83 万
元，所有者权益为 516,174.09 万元；2021 年 1-9 月营业收入为 3,872,781.51 万
元，净利润为 44,431.38 万元（未经审计）。
四、关联方与公司关联关系
由于进出口公司为公司控股股东中国第一汽车股份有限公司的全资子公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等有关规定，进出口公司与公司构成关联关系。
五、履约能力分析
进出口公司为依法存续且持续经营的法人实体，经营情况正常，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约能力障碍，预计不会形成公司的坏账损失。
六、增加日常关联交易的主要内容、定价政策和依据
本次增加的日常关联交易主要内容为公司向进出口公司销售整车、配件。对于本次日常关联交易，双方将在不违反有关法律法规的前提下，以平等自愿、公平公正、互惠互利为原则进行具体协商，参照市场价格确定交易价格。
七、增加日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要而发生的，符合公司实际情况，有助于公司日常生产经营的开展和执行，提高产品销量和营业收入，助推公司健康可持续发展。公司与上述关联方之间的交易将遵循市场经济规律，以平等互利、相互协商为基础，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行，不会损害公司和股东的利益，也不会影响公司的独立性。
八、本次关联交易履行的审议程序
1、独立董事事前认可及独立意见
（1）独立董事事前认可
公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计金额，符合公司日常经营的实际需要，关联交易客观、公允，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意将《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第二十次会议审议。
（2）独立董事意见
公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需要而发生，是正常的经营性业务往来，有利于公司的业务发展和经营需要。各交易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则，按照市场价格共同协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时，关联董事回
避表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
2、董事会审议情况
2021 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于
增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡汉杰先生、吴碧磊先生、张国华先生、柳长庆先生、杨虓先生和毕文权先生回避表决。
3、监事会审议情况
2021 年 12 月 9 日，公司召开第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于
增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
九、独立财务顾问核查意见
经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议，本独立财务顾问对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查，认为：
公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计已经一汽解放第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已对该事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本独立财务顾问对一汽解放增加 2021 年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
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