一汽轿车股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
一汽轿车股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以其拥有的除保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产（以下简称“置出资产”），与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有的一汽解放汽车有限公司 100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换；置入资产与置出资产的差额部分，由公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份进行购买（以下简称“本次重组”）。在本次重组交割中，公司拟将置出资产转入全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“轿车有限”），并将轿车有限 100%股权交割给一汽股份。
本次重组相关事宜已经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。根据公司 2019 年第三次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》的授权，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，公司拟以置出资产对轿车有限进行增资。
公司与轿车有限签署了《一汽轿车股份有限公司与一汽奔腾轿车有限公司之增资协议》。本次增资完成后，轿车有限的注册资本由人民币 5,000 万元变更为人民币 162,750 万元，公司仍持有轿车有限 100%股权（以下简称“本次增资”）。
公司本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
公司名称：一汽奔腾轿车有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：柳长庆
注册地址：吉林省长春市高新开发区蔚山路 4888 号
经营范围：开发、制造、销售汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、旅行车及其配件、智能产品及设备；修理汽车；加工非标设备；机械配件、机电产品（不含小轿车）销售；二手车销售；汽车租赁；房屋和厂房租赁；道路普通货物运输；现代贸易物流服务；汽车领域的技术服务、技术咨询；利用互联网从事汽车的经营；货物进出口和技术进出口（不含出版物进出口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2019 年 6 月 28 日至无固定期限
股权结构：公司持有轿车有限 100%股权。
三、本次增资的基本情况
（一）出资资产的基本情况
公司拟以所拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司及部分保留资产以外的其他全部资产和负债（以下简称“出资资产”）对轿车有限进行
增资。根据中联资产评估集团有限公司以 2019 年 3 月 31 日为基准日就本次增资
出具的中联评报字[2019]第 1687 号《一汽轿车股份有限公司拟以部分资产及负债对一汽奔腾轿车有限公司增资项目资产评估报告》（以下简称“《增资评估报告》”），公司本次用于增资的出资资产的价值为 503,826.99 万元，具体如下：
项 目 账面价值 评估价值
1 流动资产 723,874.40 725,837.00
2 非流动资产 537,434.79 568,926.29
3 可供出售金融资产 31.00 143.88
4 其中：长期股权投资 29,437.67 -114,001.65
5 投资性房地产 2,767.58 9,227.75
6 固定资产 415,855.31 486,398.34
7 其中：建 筑 物 96,568.76 150,588.21
8 设 备 319,286.55 335,810.13
9 在建工程 18,579.94 18,078.49
10 固定资产清理 151.21 22.36
项 目 账面价值 评估价值
11 无形资产 61,633.02 159,747.21
12 其中：土地使用权 37,437.34 134,626.28
13 开发支出 6,910.38 6,910.38
14 长期待摊费用 2,068.68 2,399.53
15 资产总计 1,261,309.19 1,294,763.29
16 流动负债 746,768.46 746,768.46
17 非流动负债 58,717.15 44,167.84
18 负债总计 805,485.61 790,936.30
19 净 资 产（所有者权益） 455,823.58 503,826.99
上述实物资产及无形资产均未设定担保等其他财产权利、不涉及诉讼、仲裁事项。
上述股权投资包括两家控股子公司股权和两家参股公司股权，其基本情况如下：
1.一汽轿车销售有限公司（以下简称“轿车销售公司”）
轿车销售公司的经营范围为“一汽品牌汽车销售、红旗品牌汽车销售；汽车配件、汽车装饰品销售；普通货运；汽车发送；汽车备品仓储、销售；企业营销策划；房屋租赁；计算机及计算机软件租赁；展示、展示设备租赁；汽车维修养护工具租赁；增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
公司持有轿车销售公司 90%的股权，一汽股份持有轿车销售公司 10%的股权。截至本公告日，一汽股份已放弃本次增资所涉及的优先受让权。
轿车销售公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 52,453.28 万元、
净资产为-187,594.43 万元，其 2018 年度的营业收入为 569,680.42 万元、净利
润为-50,705.81 万元。
2. 一汽马自达汽车销售有限公司（以下简称“马自达销售公司”）
马自达销售公司的经营范围为“批发经汽车生产企业授权的国产及进口马自达汽车、零部件、维修工具设备和附件及标注马自达商标的促销品给签约马自达经销商；并进行上述业务的进出口；马自达汽车和零部件的公关和市场行销；
为签约的马自达经销商提供技术支持、咨询指导、并进行销售、售后服务培训；汽车租赁；二手车经营（不包括设立独立的二手车交易市场）；接受委托提供与进口和分销马自达品牌汽车相关的服务”。
公司持有马自达销售公司 56%的股权，马自达汽车株式会社持有马自达销售公司 40%的股权，一汽股份持有马自达销售公司 4%的股权。截至本公告日，马自达汽车株式会社和一汽股份均已放弃本次增资所涉及的优先受让权。
马自达销售公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 213,347.33 万
元、净资产为 61,518.00 万元，其 2018 年度的营业收入为 1,663,830.49 万元、
净利润为 27,919.47 万元。
3. 贵安新区摩拜出行科技有限公司（以下简称“摩拜出行”）
摩拜出行的经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术进出口；汽车、新能源车的租赁服务；汽车、新能源车的零配件、通信和电子设备进口、批发、装配、仓储；通信和电子设备的维修、售后服务；商务咨询服务；系统集成工程的技术开发、技术转让、技术咨询和技术推广；技术服务及计算机技术咨询服务；设计、制作、代理、发布广告；销售：服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、玩具、电子产品）” 。
公司及摩拜（北京）信息技术有限公司、贵安新区新兴产业发展基金（有限合伙）、成都羿明电桩科技有限公司、贵安新区新特电动汽车工业有限公司分别持有摩拜出行 10.03%、67.48%、13.5%、4.5%及 4.5%的股权。截至本公告日，除公司外的其他股东均已放弃本次增资所涉及的优先受让权。
4. 大众汽车变速器（上海）有限公司（以下简称“大众变速器”）
大众变速器的经营范围为“装配、制造汽车变速器及其零部件，销售自产产品，并进行有关该变速器批量匹配方面的产品工程工作。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
公司及大众汽车（中国）投资有限公司、上海汽车集团股份有限公司分别持
有大众变速器 20%、60%及 20%的股权。截至本公告日，除公司外的其他股东均已放弃本次增资所涉及的优先受让权。
大众变速器截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 132,083.81 万元、
净资产为 99,854.67 万元，其 2018 年度的营业收入为 105,642.86 万元、净利润
为 3,583.83 万元。
（二）本次增资的金额
公司拟按照出资资产截至 2019 年 3 月 31 日的评估值 503,826.99 万元对轿
车有限进行增资，其中 157,750 万元计入轿车有限注册资本，其余计入资本公积金。
四、增资协议的主要内容
（一）出资方式
双方同意，甲方（一汽轿车）以其持有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司及部分保留资产之外的全部资产和负债（以下简称“出资资产”），对乙方（轿车有限）进行增资，具体的增资资产和负债范围以《增资评估报告》载明的资产和负债范围为准。
（二）增资价格和金额
根据《增资评估报告》，出资资产的评估值为 503,826.99 万元，其中，157,750万元计入轿车有限注册资本，其余计入资本公积金，轿车有限
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