酒鬼酒股份有限公司
收购报告书
上市公司: 酒鬼酒股份有限公司
上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 酒鬼酒
股票代码: 000799
收购 人： 中粮酒业投资有限公司
住 所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲
路6865号金融贸易中心北区1-1-806-08
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福
临门大厦1502
签署日期：二〇一八年五月
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在酒鬼酒股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在酒鬼酒股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购已取得中粮集团有限公司批准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，中国证券监督管理委员会已豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明...... 2
第一节 释义...... 6
第二节 收购人介绍...... 8
一、收购人基本情况......8
二、收购人股权控制关系......8
三、收购人主营业务情况及财务状况......9
四、收购人最近五年所受行政处罚、仲裁情况......10
五、收购人董事、监事及高级管理人员......11
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过5%的情况......11 七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的简要情况......12第三节 收购决定及收购目的...... 14 一、收购目的......14 二、未来12个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划......14 三、本次收购已履行及尚未履行的批准程序......14第四节 收购方式...... 17 一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......17 二、收购完成后的股权控制关系......20 三、划转协议的主要内容......22 四、本次划转的批准进展情况......24 五、本次收购所涉及股份的限制情况......24第五节 资金来源...... 25第六节 后续计划...... 26 一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的 计划......26 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......26
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划......26
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......27
五、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......27
六、上市公司分红政策的重大变化的计划......27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......27
第七节 对上市公司的影响分析...... 28
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响......28
二、同业竞争情况......28
三、关联交易情况......29
四、本次划转过程中，中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股并非本次划转的收购人，无需依次履行公告、报告义务，也无需提交豁免申请，亦无需 作为“收购人”披露其与酒鬼酒是否存在同业竞争、关联交易......30第八节 与上市公司之间的重大交易...... 32 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司 最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易......32 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上 的交易......32三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排......32 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排......32第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 33 一、收购人在本次划转前6个月买卖上市公司交易股份的情况......33二、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司 上市交易股份的情况......33 三、中介机构及其相关人员在本次划转前6个月买卖上市公司交易股份的情况......33第十节 收购人的财务资料...... 34 一、财务报表......34 二、最近一年及一期财务报表审计意见......37三、最近一年及一期财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ......37
第十一节 其他重大事项...... 38
收购人声明...... 39
律师声明...... 40
第十二节 备查文件...... 41
一、备查文件......41
二、备查文件备置地点......41
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、中粮酒业投资 指 中粮酒业投资有限公司
中粮集团 指 中粮集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中糖物流 指 天津中糖物流有限公司
中糖华丰 指 天津中糖华丰实业有限公司
中皇公司 指 中皇有限公司
中国糖业 指 中国糖业酒类集团有限公司
香港皇权 指 EverwinPacificLimited
华孚集团 指 中国华孚贸易发展集团有限公司
中粮香港 指 中粮集团（香港）有限公司
中食控股 指 中国食品（控股）有限公司
中粮酒业控股 指 中粮酒业控股有限公司/COFCOWines&SpiritsHoldings
Limited
酒鬼酒 指 酒鬼酒股份有限公司（股票代码：000799）
中粮糖业 指 中粮屯河糖业股份有限公司（股票代码：600737）
中粮地产 指 中粮地产（集团）股份有限公司（股票代码：000031）
中粮生化 指 中粮生物化学（安徽）股份有限公司（股票代码：000930）
中原特钢 指 中原特钢股份有限公司（股票代码：002423.SZ）
中国食品 指 中国食品有限公司（股票代码：00506.HK）
蒙牛乳业 指 中国蒙牛乳业有限公司（股票代码：02319.HK）
中国粮油控股 指 中国粮油控股有限公司（股票代码：00606.HK）
中粮肉食 指 中粮肉食控股有限公司（股票代码：01610.HK）
中粮包装 指 中粮包装控股有限公司（股票代码：00906.HK）
大悦城地产 指 大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）
福田实业 指 福田实业（集团）有限公司（股票代码：00420.HK）
现代牧业 指 中国现代牧业控股有限公司（股票代码：01117.HK）
雅士利国际 指 雅士利国际控股有限公司（股票代码：01230.HK）
本次收购、本次划转 指 在中粮集团主导下，中糖物流和中糖华丰分别将其持有的
中皇公司34.92%股权和15.08%股权分步骤划转至中粮酒
业投资
中糖物流、中糖华丰、中国糖业、华孚集团、中粮香港、
《划转协议》 指 中食控股、中粮酒业控股、中粮酒业投资签署的《关于中
皇有限公司之企业国有产权划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本报告书 指 酒鬼酒股份有限公司收购报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇
