证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2010-30
酒鬼酒股份有限公司
关于出售控股子公司资产的公告
释 义
简称 全称
本公司/酒鬼酒公司 酒鬼酒股份有限公司
成都新合能公司 成都新合能房地产开发有限公司
酒鬼供销公司 酒鬼酒供销有限责任公司
上海恒元公司 上海恒元投资管理有限公司
湖南利新源公司 湖南利新源房地产开发有限公司
一、交易概述
2010 年11 月8 日，酒鬼酒股份有限公司、成都新合能房地产开
发有限公司、湖南利新源房地产开发有限公司签署了《股权转让及债
务转移协议》。2010 年11 月8 日，本公司第四届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公
司股权的议案》。
1、交易基本情况
酒鬼酒股份有限公司
当事人名称 成都新合能房地产开发有限公司
湖南利新源房地产开发有限公司
交易标的名称
本公司持有的湖南利新源房地产开发有限公司75%
的股权
交易标的公司股权结构
1、酒鬼酒股份有限公司75%；
2、上海恒元投资管理有限公司25%。
出售资产价格
本公司将持有的湖南利新源75%的股权转让给成都
新合能公司，股权转让价格为1499.19 万元人民
币。
是否构成关联交易 否
是否构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重
否
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。大资产重组
协议签署日期 2010年11月8日
审计情况
由国富浩华会计师事务所有限公司审计了本公司
控股子公司湖南利新源公司2009年度、2010年1-9
月财务报表。出具了浩华专审字[2010]第447号审
计报告。
评估情况
由北京亚洲资产评估有限公司对本公司转让控股
子公司湖南利新源公司股权事宜涉及的湖南利新
源公司全部权益价值在2010年9月30日的市场价值
进行了评估。出具了京亚评报字[2010]第112号评
估报告。
2、董事会审议情况及相关程序履行情况
董事会审议出售
资产议案的表决
情况
本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售
控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案》，
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事的意见
本公司独立董事同意本公司转让所持有的湖南利新源房地
产开发有限公司75%的股权，并出具了独立意见。
交易生效所必需
的审批程序
需提交本公司股东大会审议通过后实施
其他程序
本次出售控股子公司资产事项不需要经政府有关部门批准、
不需要征得债权人同意、不需要征得其他第三方同意。
其他说明
本次交易不存在法律障碍，交易标的已经相关中介机构审
计、评估。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
交易对方的姓名
或名称
成都新合能房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 四川省成都市
主要办公地点 成都市青羊区金沙遗址路7 号
法定代表人 侯永桥
注册资本 8000 万元
营业执照注册号 510105000084307
经营范围 房地产开发
主要股东
1、深圳合能房地产开发有限公司:62.5%；
天津普凯地吉股权投资基金合伙企业（有限公司）:18.93%；
天津普凯地祥股权投资基金合伙企业（有限公司）:18.57%；
实际控制人 侯进桥、侯永桥2．交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系，没有造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
3、最近一年的主要财务数据
截止2010 年9 月30 日，该公司主要财务数据
项目
最近一年
（2009年度）
最近一期
（2010年1-9月）
总资产（元） 259,582,817.76 780,962,910.67
负债总额(元) 15,988,933.56 253,950,316.04
净资产（元） 243,593,884.20 527,012,594.63
营业收入（元） 0 0
营业利润(元) 6,276.20 -7,995,921.57
净利润（元） 6,476.20 -7,993,881.57
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
湖南利新源房地产开发有限公司；注册资本1,000 万元人民币；
注册地：长沙市韶山北路139 号湖南文化大厦12A05 室；法定代表人：
赵公微；公司类型：有限责任公司；经营范围：筹建房地产开发项目，
法律、行政法规和政策允许的建筑材料的生产、销售。目前，本公司
持有湖南利新源公司75%的股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司
25%的股权。
出售资产名称、类别 本公司持有的湖南利新源公司75%股权
出售资产所在地 湖南省长沙市
出售资产的权属
交易标的不存在抵押、质押或者其他第
三人权利情况；不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查
封、冻结等司法措施等情况。
帐面价值18,242.88
总资产
评估价值19,764.89
帐面价值476.77
湖南利新源公司
资产价值(万元)
净资产
评估价值1,998.78
（二）出让方获得该项资产的时间、方式和价格
1、2007 年10 月23 日，本公司、酒鬼供销公司与上海恒元公司签
订了关于湖南利新源房地产开发有限公司的《股权转让及债务转移协议》。经万隆亚洲会计师事务所有限公司对湖南利新源公司审计，出
具了万会业字（2007）第 1311 号审计报告， 2007 年9 月30 日止
该公司经审计的账面净资产为9,810,074.52 元，以此为依据，上海
恒元公司应向本公司及酒鬼供销公司支付股权转让款8,240,462.60
元人民币。（1）关于股权转让：上海恒元公司受让本公司享有的湖
南利新源房公司74%股权，同时受让酒鬼供销公司享有的湖南利新源
公司10%股权；（2）关于债务转移：通过此次股权转让，变为本公
司拥有上海恒元公司91,759,537.40 元的债权，自协议生效之日起由
上海恒元公司向本公司偿还，同时上海恒元公司即享有对湖南利新源
公司相应数额的债权。此外， 本公司仍拥有湖南利新源公司
23,917,605.87 元债权。本公司2007 年10 月24 日召开的第三届董
事会第29 次会议及2007 年11 月9 日召开的2008 年度第四次临时股
东大会审议通过了《股权转让及债务转移协议》。相关信息于会议次
日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨
询网站上。
2、《股权转让及债务转移协议》已部分履行，上海恒元公司于
2007 年11 月14 日以银行电汇方式向本公司支付人民币
50,000,000.00 元（其中：支付本公司股权转让金4,022,130.55 元；
支付酒鬼供销公司股权转让金981,007.45 元；代湖南利新源公司偿
还本公司债务44,996,862.00 元）。湖南利新源公司股东变更已经工
商行政管理部门变更登记，本公司持有湖南利新源公司49%的股权，
上海恒元公司持有湖南利新源公司51%的股权。
3、2009 年6 月25 日，本公司、上海恒元公司、湖南利新源公
司在湖南省长沙市签署了《关于股权转让及债权转移协议之补充协
议》。三方同意终止《股权转让及债务转移协议》，约定对未履行部
分不再履行,并对已履行部分作适当处理。2009 年6 月28 日，本公
司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于股权转让及债权转移协
议之补充协议》。 本次交易完成后，本公司持有湖南利新源公司75%
的股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司25%的股权。公司相关对
外投资公告于2009 年6 月30 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网站上。
（三）湖南利新源公司最近一年运营情况（已经审计）
截止2010 年9 月30 日，湖南利新源公司经营情况：
项目
最近一年
（2009年度）
最近一期
（2010年1-9月）
总资产（元） 150,528,901.89 182,428,783.17
净资产（元） 7,353,621.89 4,767,700.45
营业收入（元） 0 0
营业利润(元) -1,299,794.88 -2,566,372.60
净利润（元） -1,299,794.88 -2,585,921.44
负债总额(元) 143,175,280.00 177,661,082.72
应收款项总额(元) 0 0
经营活动产生的现金流量净额(元) 17,509,847.23 -12,738,711.36
或有事项涉及的总额(元) 0 0
（四）主要股东及股权结构
法人股东名称 酒鬼酒股份有限公司 上海恒元投资管理有限公司
成立时间 1997年7 月日 2006 年7 月7 日
注册资本（人民币、
元） 30305 万元 4000 万元
持股比例 75% 25%
经营范围
生产销售曲酒系列产品、陶瓷
包装物、纸箱；经营本企业中
华人民共和国进出口企业资
格证书核定范围内的进出口
业务（涉及配额许可证等国家
专项规定管理的按规定办
理）；旅游基础设施建设及景
点开发与投资。
投资管理咨询、企业管理咨
询（均除经纪）、财务咨询、
企业营销策划、企业形象策
划、实业投资（涉及许可经
营的凭许可证经营）
法定代表人 王新国 单升元
公司类型 股份有限公司 有限责任公司
