股票代码：000798 股票简称：中水渔业 上市地点：深圳证券交易所
中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
中国农业发展集团有限公司 北京市西城区西单民丰胡同三十一号
中国水产有限公司 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 19 号楼
中国水产舟山海洋渔业有限公司 浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、嘉源律所及其经办人员、中审亚太及其经办人员、中同华及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、本次交易对上市公司的影响......11
三、本次交易尚需履行的程序...... 13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 13
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、与标的公司相关的风险...... 19
第一章 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易具体方案...... 25
三、本次交易的性质...... 31
四、本次重组对上市公司的影响...... 32
五、本次交易决策过程和批准情况...... 34
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 34
第二章 上市公司基本情况 ...... 42
一、上市公司基本信息...... 42
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 42
三、最近三年重大资产重组情况...... 42
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 43
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 45
六、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明...... 46
第三章 交易对方基本情况 ...... 47
一、交易对方基本情况...... 47
二、其他事项说明...... 67
第四章 标的公司基本情况 ...... 69
一、中渔环球...... 69
二、农发远洋......113
三、舟渔制品...... 148
第五章 标的资产的评估及作价情况...... 178
一、本次评估的整体情况...... 178
二、中渔环球资产评估情况...... 178
三、农发远洋评估情况...... 226
四、舟渔制品的评估情况...... 246
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 271
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 276
第六章 本次交易合同的主要内容...... 278
一、《中渔环球股权转让协议》...... 278
二、《农发远洋股权转让协议》...... 281
三、《舟渔制品股权转让协议》...... 284
四、《舟渔制品业绩补偿协议》...... 287
五、《中渔环球业绩补偿协议》...... 290
第七章 本次交易的合规性分析...... 293
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 293
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的规定...... 295
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 296
四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...... 296
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定...... 296
六、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十
七条的规定...... 297
七、独立财务顾问和法律顾问核查意见...... 298
第八章 管理层分析与讨论 ...... 299
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 299
二、标的公司行业特点和经营情况分析...... 304
三、标的公司及本次重组后上市公司行业地位及竞争优势...... 321
四、标的公司财务状况分析...... 324
五、标的公司盈利能力分析...... 361
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析...... 396
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 399
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...... 402
第九章 财务会计信息 ...... 404
一、标的资产财务会计信息...... 404
二、上市公司备考财务报表审阅报告...... 414
第十章 关联交易与同业竞争 ...... 417
一、关联交易...... 417
二、同业竞争...... 446
第十一章 风险因素 ...... 459
一、与本次交易相关的风险...... 459
二、与标的公司相关的风险...... 460
三、其他风险...... 465
第十二章 其他重要事项 ...... 466
一、报告期内，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产
的非经营性资金占用情况...... 466
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其控制的关联
方非经营性占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 467
三、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 467
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 467
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 468
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
...... 468
七、相关各方买卖公司股票的自查情况...... 470
八、上市公司股票价格波动情况...... 477
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形...... 478
十、对标的公司剩余股权的安排或者计划...... 478
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 479
一、独立董事意见...... 479
二、独立财务顾问意见...... 480
三、法律顾问意见...... 481
第十四章 本次交易相关中介机构情况...... 483
一、独立财务顾问...... 483
二、法律顾问...... 483
三、审计机构...... 483
四、资产评估机构...... 483
第十五章 公司及中介机构声明...... 485
一、上市公司全体董事声明...... 485
二、上市公司全体监事声明...... 486
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 487
四、独立财务顾问声明...... 488
五、法律顾问声明...... 489
六、审计机构声明...... 490
七、资产评估机构声明...... 491
第十六章 备查文件 ...... 492
一、备查文件.
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