证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2019-040
中水集团远洋股份有限公司
关于收购浙江丰汇远洋渔业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在下述风险，提请投资者注意：
1.交易风险
本次交易过程中，交易双方还需根据监管机构的要求完成过渡期审 计、资产交接等工作，继续完善交易方案，如交易双方无法就相关措施 达成一致，本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险。
2.交易完成后的主要风险
盈利预测风险：该项目未来的营业收入、营业成本、利润等数据是 公司管理层基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，对未来盈利做 出的综合判断。若未来年度宏观经济发生较大波动，渔场资源、市场形 势发生不利变化，汇率波动，渔业管理政策及监管政策变化等重大不利 因素，浙江丰汇远洋渔业有限公司的业绩可能会受到影响，从而影响本 项目投资收益率。
整合风险：浙江丰汇远洋渔业有限公司在远洋渔业行业经营多年， 交易完成后，可与中水渔业在生产经营等方面进行业务协同。但是管理 整合能否顺利实施，以及在公司治理、内部控制等方面的整合效果能否 达到并购预期仍存在一定的不确定性。
或有负债风险：中水渔业及中介机构对交易标的公司进行了详细的 尽职调查，尚未发现未披露的负债、对外担保及其他可能导致公司利益
流出的或有负债情况，但仍然不能排除标的公司在交易完成后因前期借款、担保、处罚、诉讼等事项而被债权人追偿的或有负债风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“公司”）与朱义锋、何信芳、朱律、包敏芳四人（以下简称“交易对方”）及浙江丰汇远洋渔业有限公司（以下简称“丰汇远洋”、“标的公司”）于2019年11月14日签订《关于收购浙江丰汇远洋渔业有限公司100%股权的协议书》（以下简称“协议”、“《股权转让协议》”）。根据协议约定，中水渔业拟支付现金收购朱义锋、何信芳、朱律、包敏芳合计持有的丰汇远洋100%股权。
丰汇远洋2019年5月31日总资产评估值为10,836.24万元，负债评估值为5,000.00万元，净资产评估值为5,836.24万元，本次收购丰汇远洋100%股权的交易价格为5,836.24万元。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易的决策程序
1.2019年11月8日，本次交易事项已经公司控股股东中国农业发展集团有限公司董事会审议通过。
2.2019年11月14日，中水渔业第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于收购浙江丰汇远洋渔业有限公司100%股权的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了同意的意见。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为丰汇远洋的全体股东，基本情况如下：
序号 股东姓名 身份证号 住所
1 朱义锋 330902195607****** 浙江省杭州市西湖区******
2 何信芳 330902195608****** 浙江省杭州市西湖区******
3 朱律 330903198302****** 浙江省杭州市余杭区******
4 包敏芳 330903196307****** 浙江省杭州市西湖区******
以上交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.概况
本次交易标的为丰汇远洋100%股权。交割前，标的公司将对部分与主业关联性较低的资产进行剥离，仅保留6艘金枪鱼延绳钓船、1艘鱿鱼钓船以及经营相关必需资产。
丰汇远洋是依法设立、合法存续的有限责任公司，基本情况如下：
企业名称 浙江丰汇远洋渔业有限公司
统一社会信用代码 91330100779288211B
住所 杭州市西湖区古墩路 387 号金桂大厦 1011 室
法定代表人 朱义锋
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（上述经营
范围在批准的有效期内方可经营）。远洋渔业捕捞，成年
人的非证书渔业捕捞知识培训；渔情、渔报分析；海水产
经营范围 品养殖（限分支机构经营），船舶租赁；货物进出口、技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：
矿产品，渔具，渔业机械，仪器仪表，无线电导航设备；
其它无需报经审批的一切合法项目
成立日期 2005 年 10 月 25 日
经营期限 2005 年 10 月 25 日至 2025 年 10 月 19 日
2.股东及持股比例
丰汇远洋的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 朱义锋 1,200 1,200 货币 40.00%
2 何信芳 1,200 1,200 货币 40.00%
3 朱律 300 300 货币 10.00%
4 包敏芳 300 300 货币 10.00%
合计 3,000 3,000 -- 100.00%
丰汇远洋的股东均为境内自然人，其合计持有丰汇远洋 100%的股权，且其持有丰汇远洋的股权不存在质押、司法冻结的情形。
3.标的公司最近一年及一期的主要财务指标
丰汇远洋 2018 年、2019 年 1-5 月财务报告由中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2019）023421 号标准无保留意见的审计报告。
主要财务数据如下：
单位：万元
主要指标 2019 年 5 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
2019 年 1-5 月 2018 年
应收票据及应收账款 -- --
资产总额 8,439.47 7,797.25
负债总额 5,000.00 5,000.00
净资产 3,439.47 2,797.25
营业收入 2,593.20 4,383.26
营业利润 -918.97 724.98
净利润 -919.12 596.71
截至 2019 年 5 月，丰汇远洋亏损的主要原因，一是尚未收到渔业
资源开发利用补助；二是丰汇远洋 4条金枪鱼船回港大修，造成成本上升。
4.主要资产权属情况
丰汇远洋目前持有由中华人民共和国浙江渔港监督局核发的 7 艘远洋渔船的产权证，具体如下：
序 船名 生产 建造完成日 渔船编码 所有权登记证书编号 取得所有权
号 方式 期 证日期
1 丰汇 5 2013.04.07 330100201 （浙）船登权（2013） 2013.06.17
3040001 YY-200037 号
2 丰汇 6 2013.04.07 330100201 （浙）船登权（2013） 2013.06.17
3040002 YY-200038 号
3 丰汇 7 2013.06.14 330100201 （浙）船登权（2013） 2013.07.17
延绳 3060001 YY-200053 号
4 丰汇 8 钓鱼船 2013.06.14 330100201 （浙）船登权（2013） 2013.07.17
3060002 YY-200054 号
5 丰汇 17 2013.07.30 330100201 （浙）船登权（2018） 2013.08.30
3070001 YY-200006 号
6 丰汇 18 2013.07.30 330100201 （浙）船登权（2018） 2013.08.30
3070002 YY-200007 号
7 丰汇 9 鱿鱼钓 2018.11 .14 330900201 （浙）船登权（2018） 2018.11.15
鱼船 8110003 YY-200011 号
标的公司拥有《农业农村部远洋渔业企业资格证书》，运营7艘远洋渔船，其中金枪鱼延绳钓船6艘，主要在中西太平洋作业，并
