股票简称：中水渔业 股票代码：000798 上市地点：深圳证券交易所
中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
张福赐 厦门市翔安区阳塘北里56号
独立财务顾问
二〇一四年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本次交易方案概述
根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲55%股权转让给中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。
其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值40,002.92万元作为参考依据，确定标的资产最终交易价格为22,000万元。
在《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为154,000,000元；新阳洲达到2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；新阳洲达到2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。
本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，成为新阳洲的控股股东。
二、 交易标的及评估作价情况
本次交易标的为新阳洲55%的股权。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，新阳洲的评估价值为40,002.92万元，较母公司原账面值21,393.37万元增值了18,609.55万元，增值率为86.99%。经中水渔业与张福赐协商，本次交易标的交易价格最终确定为22,000万元。
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三、 本次交易构成重大资产重组
根据中水渔业与张福赐、新阳洲、张福庆签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，新阳洲成为中水渔业的控股子公司。
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲2013年度合并口径营业收入为311,267,933.18元；另根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010238号《审计报告》，中水渔业2013年度合并口径营业收入为296,131,021.96元；新阳洲2013年度合并口径营业收入占中水渔业2013年度合并口径营业收入的比例为105.11%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、 本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、 本次交易尚需履行的程序
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
本次重组尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、 本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会导致上市公司控制权发生变化。
七、 本次重大资产购买实施完成后的利润分配政策
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，上市公司已经在《公司章程》中明确了利润分配特别是现金分红的相关政策。
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根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010238号《审计报告》，截至2013年12月31日，上市公司母公司未分配利润为209,864,089.56元。2014年4月23日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了2013年度利润分配预案，具体为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
本次交易完成后，上市公司将严格按照现行《公司章程》第一百五十六条的规定继续执行利润分配政策，具体内容如下：
“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司发生重大投资行为或重大现金支出时，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
八、 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)业务整合风险
本次交易前，中水渔业主要从事远洋捕捞业务，对于水产品加工等领域涉足不多；本次交易完成后，中水渔业将进入水产品加工领域，二者虽然行业相关，iv
但属于不同的经营领域，能否进行有效的业务整合至关重要。
中水渔业和新阳洲需要在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面进行融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和新阳洲的经营与发展，损害股东的利益。此外，由于中水渔业为央企控股子公司，新阳洲为民营企业，双方在经营风格和价值观方面可能存在偏差；整合双方企业文化，统一发展、管理、经营理念存在一定难度。
(二)标的公司核心人员变动风险
本次收购的标的公司对核心管理人员的依赖程度较高，保持核心管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
本次交易完成后，如果上市公司不能对核心人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
(三)原材料供应及价格波动风险
新阳洲的主要原材料为紫菜和海带，上述原材料的主要产地为沿海地区，近年来随着沿海经济的高速发展和海洋资源开发利用力度不断加大，我国海洋污染程度日益加剧，整体环境质量不断下降，海域环境的污染对紫菜及海带养殖形成了一定的威胁，从而导致紫菜及海带的产量受到一定的消极影响。此外，新阳洲目前采购的紫菜原料主要为坛紫菜，其产地大部分集中在福建和浙江，这两个省份较易受台风等自然灾害的影响，从而导致紫菜产量的减少。上述环境因素和自然灾害对紫菜及海带的供应会产生一定的消极影响，从而导致原材料价格出现波动。虽然新阳洲可以通过稳定与农业合作社的合作关系及调整采购策略等方式，降低上述因素对新阳洲的生产经营产生的负面影响，但仍无法完全规避该等风险。
(四)交易标的资产估值风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次v
评估以2013年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合获利能力。注册资产评估师对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。
(五)标的资产的盈利预测风险
本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
(六)标的公司对外担保风险
2013年11月22日，新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号），约定自2013年11月22日至2015年11月21日期间，在人民币6,000万元的最高余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）所欠中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行的融资等债务提供连带责任保证。四海建设实际在工行湖里支行的融资为人民币5,000万元，福建四海集团有限公司以其所有的坐落于厦门市思明区塔埔东路169号401-404的办公楼（使用面积为1,458.41平方米）抵押给工行湖里支行。
目前四海建设因资金链出现问题导致无法按期偿还银行债务，触发新阳洲承担
