中水集团远洋股份有限公司收购、出售资产公告
证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2011-014
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中水集团远洋股份有限公司关于出售
北京海鲜营销分公司的资产和北京京越餐饮有限公司的股权
的公告
一、交易概述
1、经协商，本公司与中国农发食品有限公司于 2011 年 11 月 15
日在北京签订了《北京海鲜营销分公司资产购买协议》和《北京京越
餐饮有限公司股权转让协议》，本公司将北京海鲜营销分公司的净资
产以-251.88 万元的价格转让给中国农发食品有限公司；将北京京越
餐饮有限公司的股权以 135.15 万元人民币的价格转让给中国农发食
品有限公司。
2、受让方中国农发食品有限公司是我公司的控股股东中国农业
发展集团有限公司控股子公司，故本次转让资产和股权事项购成了关
联交易。
3、本次交易经本公司第五届董事会第七次会议审议批准，关联
董事吴湘峰先生、王斌先生回避了表决，公司独立董事对本次交易事
前认可并发表了意见，本次交易无须股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项。
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5、本次交易无须股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方企业为中国农发食品有限公司，成立于 2011 年 1 月；
企业性质：国有企业；注册地和主要办公地点：北京市朝阳区农展南
路 5 号京朝大厦 8 层；法定代表人：熊贞；注册资本：2250 万元人
民币；营业执照注册号：110000005193279；主营业务：食品批发、
餐饮服务等。
2．交易对方企业为本公司控股股东中国农业发展集团有限公司
控股公司（其中中国农业发展集团有限公司持有该公司股份 91%， 中
国农业科学院兰州兽药与畜牧研究所持有该公司股份 9%）。
3．交易对方企业截止 2011 年 6 月 30 日的总资产 1337.92 万元
人民币；总负债-3.51 万元人民币；所有者权益 1341.42 万元人民币。
2011 年 1-6 月份营业收入为 75 万元人民币；净利润-395.73 万元人
民币。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）北京海鲜营销分公司的资产：
北京海鲜营销分公司，从事水产品贸易业务，是本公司所属的分
公司，该分公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施等，资产所在地在北京。
截止2011年6月30日，该分公司资产总额的账面原值1341.66万
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元，负债总额1914.37万元，账面净资产-572.71万元，净资产评估价
值-496.88万元。
（2）北京京越餐饮有限公司的股权：
北京京越餐饮有限公司是本公司设立的餐饮公司，本公司持有该
公司的全部股权，该公司的主营业务：日餐；销售饮料、酒，注册资
本：268 万元，设立时间：2006 年 7 月、注册地：北京市西城区民丰
胡同 31 号中水大厦 111 室。
该公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施等，资产所在地在北京。
截止2011年6月30日，该公司资产总额399.31万元、负债总额
276.18万元、应收款项总额90.94万元、或有事项涉及的总额（包括
担保、诉讼与仲裁事项）0、净资产123.13万元、2011年1-6月份营业
收入256.37万元、营业利润-19.38万元、净利润-7.46万元和经营活
动产生的现金流量净额-13.47万元等财务数据。该公司净资产评估价
值为122.86万元人民币。
2．本公司根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股
票上市规则》等规定，由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机
构北京亚超资产评估有限公司对北京海鲜营销分公司的资产和北京
京越餐饮有限公司的股权进行了评估，并分别出具了《资产评估报告
书》。由具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所
有限公司进行了审计，并出具了《审计报告》。审计评估基准日为2011
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年6月30日，基准日至当前未发生其他债务事项。
3．债权债务确定：
（1）中国农发食品有限公司承担本公司北京海鲜营销分公司截
至实际移交日的所有债权、债务。
（2）中国农发食品有限公司购买的上述资产和股权在审计基准
日与实际移交日之间产生的损益，由本公司承担或享有。
4、本公司出售北京京越餐饮有限公司的全部股权将导致公司合
并报表范围变更，本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司
理财事项，该子公司未占用本公司资金。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是以评估净值为基础，双方协议商定的出售价格。
双方协议确定中国农发食品有限公司以-251.88 万元人民币的价格收
购本公司北京海鲜营销分公司的净资产；以 135.15 万元人民币的价
格受让本公司持有的北京京越餐饮有限公司的全部股权。
五、交易协议的主要内容
1．成交金额：-116.73 万元人民币。付款方式为银行转账。
2．本次交易经本公司董事会批准后协议生效，协议生效后，双
方应在7个工作日内开始办理协议资产的产权变更及移交手续。
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六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产和股权在人员安排上按“人随资产走”的原则，由
受让方妥善接收和安排协议转让资产相关职工，妥善安排他们的劳动
关系及社会保障等的接续，确保稳定交接。
本次出售资产和股权未涉及土地租赁事项。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、本公司本次出售资产的主要原因是：控股股东设立的中国农
发食品有限公司主要从事水产品贸易和餐饮服务，本公司原有北京海
鲜营销分公司和北京京越餐饮有限公司在业务上与该公司存在同业
竞争。为避免同业竞争，同时为加强公司内部销售业务的整合，精简
相关资产及人员方面的费用，故将上述两项资产和股权转让给中国农
发食品有限公司。
2、北京海鲜营销分公司从事的主要水产贸易是独立于本公司主
营鱼货之外的水产品购销业务，对本公司主营业务的销售不产生重大
影响。
3、本次出售资产和股权合计损益为257.02万元人民币，本次交
易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
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当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0。
九、独立董事事前认可和独立意见
此项出售资产的关联交易在董事会决议前经公司独立董事认可，
公司独立董事为此发表了独立意见，认为：公司本次出售的资产和股
权是公司正常的资产处臵行为，对避免同业竞争有一定的积极作用，
出售价格是以评估净值为基础，与受让方协商议定的出售价格，没有
损害公司和中小股东利益的行为。此出售事项已经公司董事会审议批
准，在决策中由于涉及关联交易，本公司关联董事吴湘峰先生、王斌
先生回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．《北京海鲜营销分公司资产购买协议》。
4．《北京京越餐饮有限公司股权转让协议》。
5．中审亚太会计师事务所出具的《审计报告》。
6．北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2011 年 11 月 21 日
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