证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2023-113
债券代码:149777 债券简称:22中武01
中国武夷实业股份有限公司
关于提起诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.案件所处的诉讼阶段：已立案未开庭审理；
2.上市公司所处的当事人地位：原告；
3.涉案的金额：55,314,355.58元（其中包含担保费、垫付款、保底收益的补偿金额、亏损补足款、律师费合计53,948,730.38元，利息及逾期损失暂计1,365,625.20元）（币种人民币，下同）；
4.对上市公司损益产生的影响：本次诉讼事项目前处于立案受理阶段，尚未开庭审理，诉讼对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”或“原告”）因与福建复寅精准医学发展有限公司（以下简称“福建复寅”或“被告”）发生合同纠纷向福建省福州市长乐区人民法院（以下简称“长乐区法院”）提起诉讼，案件第三人为福州复寅精准医学发展有限公司（以下简称“福州复寅”或“第三人”）。
2023年11月8日，公司收到长乐区法院出具的《受理案件通知书》[（2023）闽0112民初7832号]。截至本公告披露日，
该案件已受理尚未开庭审理。
二、有关本案的基本情况
（一）案件当事人
1.原告：中国武夷实业股份有限公司
2.被告：福建复寅精准医学发展有限公司
3.第三人：福州复寅精准医学发展有限公司
（二）诉讼请求
1.判令被告立即向原告支付2022年1月1日至2023年8月31日期间的担保费3,117,531.90元及逾期付款损失;
2.判令被告立即返还原告2022年第四季度的垫款1,292,330.97元及利息暂计146,582.20元;
3.判令被告立即向原告支付2021年度、2022年度含税保底收益补偿1,360万元及逾期付款损失暂计371,070.42元;
4.判令原告对被告持有第三人全部股权折价、拍卖或变卖所得的价款在前述第一项、第二项、第三项债权范围内享有优先受偿的权利;
5.判令被告立即向第三人补足2021年度及2022年度的亏损35,868,867.51元（不含税）及逾期付款损失暂计847,972.58元;
6.判令被告赔偿原告为本案支出的律师费7万元;
7.判令本案的诉讼费用由被告承担。
（三）案件事实与理由
2019年8月16日，中国武夷与福建复寅签订《福州复寅精准医学发展有限公司股东合作协议》（以下简称“股东合作协议”）。该协议约定：
1.中国武夷持有福州复寅51%股权，福建复寅持有福州复寅49%股权；
2.在对外融资过程中，一方或该方指定的关联方由于不
能对外部金融机构融资按其股权比例提供有效担保的，由另一方为该方对外部金融机构提供相应股权比例的担保，不能提供同比例担保的一方，应以其持有的项目公司股权和债权质押给另一方，另一方有权向该方就该项担保按担保金额的1.5%收取担保费（担保费以货币形式支付）；
3.福州复寅所需资金应优先由福州复寅通过自身融资方式解决，若出现福州复寅自身无法解决的资金缺口时，双方一致同意按股权比例为福州复寅提供股东借款。一方无法按股权比例提供股东借款的，若另一方同意代为垫付该部分资金缺口，则被垫付方须以其持有的福州复寅股权、债权质押给垫付方，并做好工商质押登记，垫付股东借款按12%年利率计息，垫资时间以一年为上限，本金及利息按实际垫付时间计算以货币形式由被垫付方支付；
4.中国武夷直接投资的资本金5,100万元自合作项目正式运营之日起至满十年，中国武夷享有的保底收益资本回报率为年化10%，即每年510万元人民币（年化保底投资收益为税后收益，且为单利，年化保底投资收益不包含未来投资收益），该收益由福建复寅以其自身分配的收益以及债权、物权及持有的福州复寅股权为中国武夷在福州复寅享有的年化10%收益提供担保。若福州复寅项目年收益率超过10%时，双方按股权比例进行分配。若中国武夷在福州复寅的年资本回报率未能达到10%，福建复寅须向中国武夷支付保底收益缺口部分至510万元整（为税后收入，税收由福建复寅负责缴纳）。补偿金额须于每年6月30日前审计结束后一个月内由福建复寅支付给中国武夷。
2019年9月6日，原告向第三人支付增资款5,100万元。2019年11月8日，完成变更登记，原告登记为第三人的股东，持有第三人51%股权。
2020年7月24日，福州福寅、中国武夷（共同借款人）与银行签订借款合同，借款金额30,000万元，合同签订后，银行已实际发放该笔借款。2020年8月3日，原告、被告、第三人签订《协议书》，该协议书约定，因被告不能向金融机构提供相应股权比例的担保，被告应就借款合同项下借款本金49%部分，向原告按照年化利率1.5%的费率支付担保费用。2020年10月20日，原告、被告签订《质押合同》，合同约定被告将其持有第三人49%股权及派生股权和被告对第三人现在及将来享有的债权质押给原告，并办理了股权质押登记；同日，原告与被告股东陈承家、林善华签订《质押协议》，合同约定陈承家、林善华将其持有的被告100%股权及派生股权和对被告现在及将来享有的债权质押给原告，于次日办理了股权质押登记。被告支付了截至2021年12月31日的担保费，但2022年1月1日之后的担保费，被告截至起诉之日仍未支付。
2022年第四季度，第三人因日常经营需要缺乏资金，要求原告和被告提供借款，被告申请原告垫付借款，并承诺将于半年即2023年6月30日前归还，期间利息根据股东合作协议约定即按12%年利率计息。12月21日，原告向第三人支付款项1,292,330.97元，被告亦确认原告为其垫付了该笔款项。垫付款项期限届满后，被告未能如期还款。经原告催告后截至起诉之日，被告仍未偿还原告代垫款项本息。
根据华兴会计师事务所出具的福州复寅2021、2022年度审计报告，福州复寅2021、2022年度的利润总额合计为-35,868,867.51元。但被告并未按照股东合作协议的约定向原告及第三人支付款项，即原告保底收益1,360万元（含税），以及第三人的亏损补偿35,868,867.51元。
原告认为，被告未按约定向原告支付担保费、垫付款本息、保底收益的补偿金额，以及未向第三人补足2021、2022
年度的亏损，已经构成违约，应当立即向原告、第三人履行股东合作协议项下的义务，并依法承担违约责任。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司连续十二个月内累计（不包含本次中国武夷诉福建复寅合同纠纷案）尚未披露的小额诉讼及仲裁共有41起，主要涉及合同纠纷、土地侵害纠纷及劳动争议等，涉案总金额为1,810.66万元，占公司2022年末经审计归母净资产的0.35%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准。公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次诉讼事项目前处于立案受理阶段，尚未开庭审理，诉讼对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.《受理案件通知书》[（2023）闽0112民初7832号]；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2023年11月10日
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