证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2016-009
中国武夷实业股份有限公司
CHINA WUYI CO.,LTD.
（注册地址：福建省福州市五四路 89 号置地广场 4 层）
配股说明书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一六年一月
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发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说
明书中有关风险因素的章节。
一、本次配股以公司截至 2015 年 9 月 30 日的总股本 389,452,440 股为基数，
按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售 116,835,732 股。配售股份不足 1 股
的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，
若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本
进行相应调整。2015 年 5 月 13 日，公司控股股东福建建工集团总公司承诺以现
金全额认购其在中国武夷本次配股方案中的全部可获配股份。
二、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售
数量的 70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息
将认购款返还已经认购的股东。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）股利分配政策
中国武夷现行有效《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
“第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，着眼于公司的长远和可
持续发展，在综合考虑公司经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（一）公司利润分配政策
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、现金分配的条件和最低比例
（1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现
金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股利。（2）公司可供分配的利润按
照股东持股比例分配，公司盈利年度原则上以现金分红方式分配利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%。（3）公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润
应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、发放股票股利的条件
公司连续二年净利润增长率达 30%时，在采用现金分红方式分配股利的同
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时，可以采用股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长
保持同步，充分考虑公司股票价格、每股收益、股份规模等因素，确保利润分配
方案符合公司整体利益和长远利益。
4、股利分配的时间
（1）在符合分红条件情况下，公司每一年度进行一次分红。如果当年半年
度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司资金需求状况提议进行
中期现金分红。（2）若按现金方式分配最低比例计算，当年应分配现金股利每
10 股低于 0.10 元时，可以与以后年度累积分配。
5、其他
（1）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损
害公司持续经营能力。
（2）若存在股东违规占用资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
（3）公司最近三年未以现金方式分配利润的，不得向社会公众增发新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（4）公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督。
（二）公司利润分配决策程序和机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，充分听取
独立董事意见，制订年度利润分配预案或中期利润分配预案，经董事会审议通过
后，提交公司股东大会审议。公司期末累计未分配利润为正但董事会未提出以现
金方式分配利润预案时，应在定期报告中披露资金用途等信息。公司独立董事应
就此发表独立意见并公开披露。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，社会公众股股东可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式就利润分配等事宜与公
司进行沟通和交流。公司应充分听取社会公众股股东的意见和诉求，并及时答复。
（三）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定、股东大会审议批准的利润分配政策。
如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，董事会可以对利润分配
政策进行修改。利润分配政策的修改应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
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分之二以上通过。调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程
的相关规定相抵触。
2、公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较
大变化，可以参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不另行制订三年分
红回报规划。
（四）未分配利润的使用原则
公司未分配利润除向股东分配外，还可以用于补充流动资金，投入能够为股
东带来稳定回报或预期收益较好的项目。”
（二）最近三年股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。公司最近三年股利分配具体情况如下：
现金分红金额？ 合并报表下归属于母公司净利润？ ？ / ？？
2014 年 19,472,622.00 113,554,326.58 17.15%
2013 年 19,472,622.00 104,114,997.25 18.70%
2012 年 0.00 98,127,258.91 0.00%
合计 38,945,244.00 315,796,582.74 12.33%
最近三年年均净利润 105,265,527.58
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 37.00%
（三）未分配利润使用情况
2012 年度、 2013 年度和 2014 年度，公司实现利润扣除现金分红的金额用于
公司主营业务发展。
（四）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润
由配股完成后全体股东共同享有。
（五）公司未来三年分红回报具体计划
公司 2012 年 6 月 6 日召开的第四届董事会第 31 次会议和 2012 年 6 月 29 日
召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《中国武夷实业股份有限公司分红回报
规划》。因公司经营情况没有发生较大变化，2015 年—2017 年参照执行 2012—
2014 年度分红回报规划。公司未来三年分红回报规划具体内容如下：
公司在足额提取法定公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的
可供分配利润的 10%。
四、公司特别提醒投资者注意本配股说明书之“第三节 风险因素”中的下
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列风险
（一）政策风险
1、房地产行业宏观调控风险
房地产开发业务是发行人两大主营业务之一，因房地产开发行业系关系国计
民生的重要行业，受政府政策影响较大。近年来，国家通过行政、税收、金融等
多种手段，从土地供应、资金供给等多个渠道对房地产市场进行宏观调控，对房
地产开发企业的经营与发展造成较大的影响。如果公司不能适应国家政策的变
化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、海外地缘政治及政策风险
国际工程承包业务是发行人两大主营业务之一，发行人海外业务主要分布肯
尼亚、赤道几内亚、刚果（布）等非洲国家，以当地基础设施建设项目为主。虽
然公司凭借自身的实力及较早进入国际市场的优势，在国际业务拓展方面取得了
不错成果。但若工程所在地发生政局变化、国际关系紧张、经济动荡，或我国外
交政策重大调整等均将对公司国际工程承包业务带来一定影响。
（二）经营风险
1、工程分包风险
发行人房地产开发业务、海外工程施工业务均可能涉及到工程分包，涉及到
公司内部的各个层面、各个环节。公司项目选择的分包商的资质、资金实力、技
术水平、管理能力及现场工作人员的敬业承担等均可能影响整体项目的工程质量
及进度。发行人存在因工程分包导致出现工期延误、工程质量问题甚至重大安全
事故，进而影响公司声誉及经营效益的风险。
2、市场开发风险
公司国际工程承包业务市场开发主要通过参加项目招投标方式进行。因工程
承包业务特点，招投标阶段公司即需要投入较大的人力、物力进行前期市场调研、
项目方案研究论证及招投标相关文件资料准备，如果不能中标，则前期投入往往
不能收回。
公司房地产开发业务主要通过参与土地招拍挂方式取得项目用地，并根据项
目规划及土地转让合同约定逐步开发。在参与土地招拍挂前，公司需要对土地所
处区域房地产市场情况、未来发展趋势、市场供求关系等进行较为深入的调研，
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并确定拍地策略、未来开发计划，这需要公司投入较大的人力、物力。但土地招
拍挂受参与主体的资金实力、对市场趋势判断及市场氛围影响较大，发行人存在
不能顺利拍得土地或拍得土地成本高于预期的情况。
因此，公司存在一定的市场开发风险。
3、房地产项目开发和销售风险
房地产开发具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多等特点，完成
房地产开发项目的时间和成本受设计方案、工艺技术、天气状况、意外事故、市
场状况改变、政府主管部门审批等诸多因素的影响，具有一定的不确定性。如果
公司不能很好地把握房地产开发各环节，或开发过程中出现意外事项，会直接或
间接地对整个项目开发产生影响，进而影响项目效益。
此外，随着我国商品住房的市场竞争激化，购房者对房地产产品和服务的要
求越来越高，如果公司在项目的规划设计和销售策略等方面不能准确把握消费者
的需求变化并作出快速反应，可能对公司的房地产项目销售构成风险。
（三）财务风险
1、偿债能力风险
截至 2015 年 6 月 30 日，公司有息负债规模已达到 500,281.10 万元（不含关
联方借款），公司 2014 年经营活动现金流量净额-8,135.27 万元，发行人通过日常
经营活动创造现金流的能力较弱。虽然本次配股募集资金 14 亿元用于偿还借款，
但发行人存在因现金流紧张而增加举债，进而导致财务状况恶化，利息负担进一
步加重的风险。
2、发展资金不足风险
公司的国际工程承包业务、房地产开发业务面临重大发展机遇，未来需要投
入大量的资金用于发展产业。由于之前公司融资渠道相对有限，主要依赖债权融
资，导致公司资产负债率水平较高，已经严重制约了公司融资能力。公司存在因
融资能力受限，导致公司产业发展所需资金不足，进而影响公司业务发展的风险。
3、毛利率下滑的风险
2012 年至 2015 年 1—6 月，公司主营业务毛利率分别为 26.42%、28.24%、
24.89%和 34.31%，其中国际工程承包业务毛利率分别为 22.03%、 23.08%、 15.28%
和 25.35%，房地产开发业务毛利率分别为 28.76%、31.38%、39.18%和 45.60%。
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报告期内，公司国际工程承包业务毛利率相对较高，主要原因为公司国际工
程承包业务工程增量及工程变更收入占比相对
