证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-003
中国武夷实业股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”）以人
民币6,800万元收购福建省建瓯佳日置业有限公司（以下简称“佳日置业”或“甲方”）
持有的福建建瓯武夷房地产开发有限公司（以下简称“建瓯武夷”）30%股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易完成后，公司对建瓯武夷的持股比例将由60%增加至90%。
5、本次交易经公司第四届董事会第49次会议批准，无需公司股东大会审批。
一、交易概述
1、建瓯武夷系公司的控股子公司，是公司和佳日置业共同出资设立的，其中公司占
60%股权，佳日置业占40%股权。佳日置业将其持有的建瓯武夷30%的股权以人民币6,800
万元的价格转让给公司。股权转让完成后，佳日置业持有建瓯武夷10%股权，公司持有建
瓯武夷的股权由原来的60%提高到90%。
2、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
3、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需公司董事会审批， 无需经
股东大会审批。该事项已于2014年1月15日经公司第四届董事会第四十九次会议审议通
过，并与佳日置业签署《福建建瓯武夷房地产开发有限公司股权转让协议》。
二、交易标的的基本情况
1、标的基本信息
公司名称：福建建瓯武夷房地产开发有限公司
法定代表人：于凌学
注册时间：2007年8月
注册资本：12,500万元
住所：建瓯市中山路472号
经营范围：房地产开发、销售和租赁
股权及治理结构：公司持有建瓯武夷60%股权，佳日置业持有建瓯武夷40%股权；董
事会成员5人，公司占3人、佳日置业占2人；主要管理人员以公司委派人员为主。
佳日置业转让给公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的财务状况
单位：万元
项目 2012年12月31日 2013年9月30日
资产总额 32,948.97 28,749.36
负债总额 15,724.55 14,552.02
应收款项总额 13,475.97 10,257.59
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与
仲裁事项）
净资产 17,224.42 14,197.34
2012年度 2013年1-9月
营业收入 20,484.46 5,833.67
营业利润 4,991.22 1,610.04
净利润 3,705.98 1,222.92
经营活动产生的现金流量净额 723.17 3025.20
上述2013年9月30日和2013年1-9月数据未经审计。
3、定价原则
协议定价。
4、主要开发项目情况
建瓯武夷开发项目有“建瓯武夷花园”项目，项目总建筑面积20.4万㎡，可售面积
18.40万㎡，分两期开发。一期项目建筑面积10.2万㎡，可售面积8.8万㎡，销售情况良
好，已经销售8.3万㎡。二期项目10.2万㎡已经全部动工，预计今年6月有部分可以预
售。
三、交易对方的基本情况
1、福建省建瓯佳日置业有限公司
福建省建瓯佳日置业有限公司成立于2006年10月，注册资本800万元，企业法人营业
执照注册号为350783100006143，法定代表人为王仁智，经营范围为物业管理和房地产开
发，住所为建瓯市黄华新村7号。与本公司无关联关系。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议双方：佳日置业、本公司
（二）交易标的：建瓯武夷30%股权
（三）交易价格及款项支付方式：协议定价6,800万元，公司用自有资金现金方式支
付。
（四）定价依据：协议定价
（五）转让股权的移交时间及相关手续之办理
协议生效当日或次日，甲方应配合建瓯武夷公司向工商行政管理机关提交公司股权
变更所需的各项文件，配合完成股权变更手续。
股权转让协议生效日之次日，乙方向甲方支付首笔股权转让款计500万元。建瓯武夷
公司收到甲方所欠5,000万元土地款发票，且工商行政管理机关已办理股权转让资料收件
手续当日或次日，乙方向甲方支付第二笔股权转让款1,500万元。股权转让的工商变更手
续办妥，且甲方向建瓯武夷偿还借取的全部周转款本金及利息后第2个工作日内，乙方向
甲方支付剩余的股权转让款4,800万元。
（六）股权转让的税费：双方应各自承担因本协议的签署和履行而需缴纳的税费。
（七）违约责任
乙方若未按本协议的规定按时支付股权转让款项，每逾期一天，应向甲方支付逾期
部分股权转让款的万分之三作为违约金。如由于甲方的原因，导致本协议的股权转让无
法实现，甲方应向乙方返还已支付的股权转让款及利息（利息按年利率15%计），并按已
