中国武夷实业股份有限公司一九九九年度配股说明书
主承销商:大鹏证券有限责任公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:中国武夷
股票代码:0797
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
□公司名称:中国武夷实业股份有限公司
□注册地址:福建省福州市北大路240号
□发行人律师:福州至理律师事务所
□配股类型:人民币普通股
□配股比例:每10股配3股
□配股数量:3,003万股
□每股面值:人民币1元
□每股配售价格:7.58元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉》(1999年修订)和国家有关法律、法规和规定编写。本次配股方案经中国武夷实业股份有限公司( 以下简称本公司)1999年9月29日董事会会议通过,并由1999年10月29日召开的本公司1999 年度第二次临时股东大会作出决议。该方案已获中国证券监督管理委员会福州证券监管特派员办事处福证监[1999〗71号文初审通过, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗93号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市地点:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083864
2、发 行 人:中国武夷实业股份有限公司
法定代表人:沈继武
注册地址:福建省福州市北大路240号
联系地址:福建省福州市东街33号武夷中心22层
联 系 人:林金铸
电 话:0591-7510668
传 真:0591-7603158
3、主承销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业大厦8层
联 系 人:李瑞华
电 话:0755-5862817
传 真:0755-5863952
4、副主承销商:长春证券有限责任公司
法定代表人: 张建林
注册地址:长春市朝阳区同志街64号火炬大厦4楼
联 系 人: 邓卫权
电话:021-62792941 62790808
分 销 商:佛山证券有限责任公司
法定代表人:刘学民
注册地址:佛山市季华五路17号
联 系 人:顾公
电 话:010-85285120
5、主承销商聘请的律师事务所:福州汇成律师事务所
法定代表人:甘旭东
注册地址:福州市湖滨路158号西湖大酒店824、828、830
电 话:0591-7827250
传 真:0591-7831089
经办律师:甘旭东 魏飞
6、为上市公司审计的会计师事务所:福建华兴有限责任会计师事务所
注册地址:福建省福州市湖东路152号中山大厦
法定代表人:刘久芳
电 话:0591-7843102
传 真:0591-7840354
经办注册会计师: 卢淑燕 林文福
7、上市公司聘请的律师事务所:福州至理律师事务所
法定代表人:侯立
注册地址:福建省福州市湖东路中山大厦25层
电 话:0591-7855641 7855642
传 真:0591-7855741
经办律师:蒋方斌 沈毅民
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083859
三、主要会计数据
项目 1999年度
总资产(元) 2,723,597,593.45
股东权益(元)(不含少数股东权益) 1,061,972,886.53
总股本(股) 359,422,440
主营业务收入(元) 737,824,237.87
利润总额(元) 150,556,932.01
净利润(元) 11,922,339.55
投资者欲了解详细情况,请阅读刊登在2000年4月6日出版的《证券时报》和《中国证券报》上的本公司1999年度报告摘要。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规,本公司董事会认为,本公司具备向股东配股的条件。
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立;
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并根据《上市公司章程指引》进行了修改;
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定;
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行(1997年6月)间隔两个完整的会计年度以上;
5、本公司首次公开发行结束后已经历98、99两个完整会计年度, 两会计年度净资产利润率全面摊薄后分别为10.71％、10.54％,平均10.625％,超过10％;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,本公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票类型为人民币普通股(A股), 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、本次配股以98年末总股本35,942.244万股为基数,每10股配售3股,可配股份总数为10,782.6732万股,预计实际完成配售3,003万股,未超过本公司本次配股基数35,942.244万股的30％;
10、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、近三年公司无重大违法、违规行为;
12、公司不存在擅自改变《招股说明书》中所承诺的资金用途的情形;
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、申报材料不存在虚假陈述;
15、公司不存在以其资产为股东或个人的债务提供担保的情形;
16、公司的配股价7.58元/股,高于公司配股前每股净资产;
17、公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司社会公众股于1997年7月15日在深圳证券交易所挂牌上市流通,1998年6月公司实施1997年利润分配每10股送3股红股方案。
六、法律意见
本公司聘请的福州至理律师事务所及其经办律师对本次配股出具的《法律意见书》认为:
发行人本次配股申请的程序和实质条件符合《证券法》、《配股通知》以及国务院证券管理部门关于上市公司配股的其他有关规定,具备申请配股的上报待核准条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额及资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1997〗343号文和344号文批准,于1997年6月25日采用“全额预缴款、比例配售、余款转存”的方式向社会公开发行社会公众股7700万股,每股发行价格6.72元,扣除相关发行费用后,共募集资金50,281万元,募集资金已于1997年7月4日到位,并业经福建华兴会计师事务所闽华兴所(97)股验字第29号验资报告确认。
2、前次募集资金承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
(1)前次募集资金承诺项目计划投资与实际投资对照表:
承诺项目 计划投资额 实际投资项目 累计投资(万元)
(万元)
建设福泉高速公路福州段
25,892.70 建设福泉高速公路福州段 25,892.70
建设商品砼搅拌站
11,300.00 建设商品砼搅拌站 9,575.00
投资高新桩基础技术项目
5,000.00 投资高新桩基础技术项目 1,401.00
投资预应力砼新技术项目
8,088.30 投资预应力砼新技术项目 1,682.50
中设计和施工预应力工程专业公司
合 计 50,281.00 38,551.20
(2)《招股说明书》承诺项目实际使用及效益情况
①建设福泉高速公路福州段项目。公司与福州交通建设发展总公司合资成立福州营宏高速公路有限公司,共同建设福泉高速公路福州段,公司占合资公司25％股份。该项目计划投资25,892.70万元,截止1999年8月31日公司已全部投入。该项目共计产生效益4,171.3万元。
②建设商品砼搅拌站项目。公司与福建省第二建筑工程公司合作建设商品砼搅拌站,该项目计划投资11,300万元。一期工程已于1997年12月投入资金1,575万元,形成年产商品砼20万立方米的生产能力,1998年7月份已投产。现正在扩建二期工程,实现年产达30万立方米砼的生产规模,截止1999年8月31日该项目共投入资金9,575万元,剩余投资1,725万元。该项目共计产生效益369万元。
③投资新型桩基础技术项目。该项目计划投资5,000万元,截止1999年8月31日已投资1,401万元购置德国大口径伸缩钻杆回旋钻机壹台,德国利勃海尔80Tm及国产50Tm吊车一台以及相关配套设备等。剩余募股资金3,599万元。该项目共计产生效益632万元。
④投资预应力新技术项目。该项目计划投资8,088.3万元,为发挥科技优势,公司与福建省建筑科学研究院合作成立福建武夷预应力工程有限公司,以后张预应力为主进行新型和特种工程设计、施工,截止1999年8月31日共计投入资金1,682.50万元。剩余募股资金6,405.8万元。该项目尚未产生效益。
3、前次募集资金变更投向情况
以上项目剩余募股资金11,729.8万元,已于1999年9月28日经公司1999年度第一次临时股东大会审议通过变更投向以下项目:
